第八章公司治理PPT文档格式.ppt
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钱颖一、青木昌彦(1995年)指出:
公司治理结构包括:
如何配置和行使如何配置和行使控制权控制权;
如何评如何评价和监督董事会、经理人员和员工;
价和监督董事会、经理人员和员工;
如何设计和实施如何设计和实施激励机制。
激励机制。
4战略管理:
思维与要径公司治理的含义公司治理的含义吴敬琏(1994年)所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种员即高级经理人员三者组成的一种组织结构组织结构。
在这种组。
在这种组织结构中,上述三者形成一定的制衡关系。
织结构中,上述三者形成一定的制衡关系。
张维迎(1996年)公司治理是指有关公司公司治理是指有关公司控制权控制权和和剩余索取权剩余索取权分配的一整套分配的一整套法律、文化和制度性安排,这些安排决定公司的目标。
法律、文化和制度性安排,这些安排决定公司的目标。
5战略管理:
思维与要径书上所给含义书上所给含义公司治理一系列用于协调、规范董事会、股东会、管一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行为的制度安排,这种制度安排中规理人员行为的制度安排,这种制度安排中规定了企业所有权、控制权、剩余价值索取权定了企业所有权、控制权、剩余价值索取权的分配问题,以及企业风险的承担问题,而的分配问题,以及企业风险的承担问题,而公司治理的目标则是直指企业的战略目标公司治理的目标则是直指企业的战略目标。
6战略管理:
思维与要径公司治理中存在的主要博弈关系公司治理中存在的主要博弈关系股东间的利益博弈关系股东间的利益博弈关系股东与高级管理层之间的博弈关系股东与高级管理层之间的博弈关系独立董事与大股东之间的博弈关系独立董事与大股东之间的博弈关系7战略管理:
思维与要径8补充知识补充知识:
独立董事制度:
独立董事制度中国证监会在中国证监会在关于在上市公司建立独立董事制关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见度的指导意见中认为,上市公司独立董事是指中认为,上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
其进行独立客观判断关系的董事。
战略管理:
思维与要径9独立董事的职责概述独立董事的职责概述独独立立董董事事对对上上市市公公司司及及全全体体股股东东负负有有诚诚信信与与勤勤勉勉义义务务。
独独立立董董事事应应当当按按照照相相关关法法律律法法规规、关关于于在在上上市市公公司司建建立立独独立立董董事事制制度度的的指指导导意意见见和和公公司司章章程程的的要要求求,认认真真履履行行职职责责,维维护护公公司司整整体体利利益益,尤尤其其要关注中小股东的合法权益不受损害。
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独独立立董董事事应应当当独独立立履履行行职职责责,不不受受上上市市公公司司主主要要股股东东、实实际际控控制制人人、或或者者其其他他与与上上市市公公司司存存在在利利害害关关系的单位或个人的影响。
系的单位或个人的影响。
独独立立董董事事原原则则上上最最多多在在5家家上上市市公公司司兼兼任任独独立立董董事事,并并确确保保有有足足够够的的时时间间和和精精力力有有效效地地履履行行独独立立董董事事的的职责。
职责。
思维与要径10我国独立董事制度存在的问题:
我国独立董事制度存在的问题:
企企业业掌掌握握独独立立董董事事的的任任免免权权,独独立立董董事不独立事不独立对对独独立立董董事事的的激激励励不不足足,独独立立董董事事作作用没有很好发挥用没有很好发挥战略管理:
思维与要径11股东间的利益博弈关系(智猪博弈)股东间的利益博弈关系(智猪博弈)踩一次踏板掉下踩一次踏板掉下10个能量,踩一次踏板需要消耗个能量,踩一次踏板需要消耗2个能量;
个能量;
大猪小猪都不踩,都吃不到;
同时踩,大猪吃同时踩,大猪吃7个,小猪吃个,小猪吃3个;
个;
大猪踩,小猪等待,大猪吃大猪踩,小猪等待,大猪吃6个,小猪吃个,小猪吃4个;
小猪踩,大猪等待,大猪吃小猪踩,大猪等待,大猪吃9个,小猪吃个,小猪吃1个。
个。
智猪博弈智猪博弈小猪小猪大猪大猪踩踏板踏板不不踩踏板踏板踩踏板踏板(5,1)(4,4)不不踩踏板踏板(9,-1)(0,0)战略管理:
思维与要径12独立董事与大股东之间的博弈关系(合作还是背叛)独立董事与大股东之间的博弈关系(合作还是背叛)囚徒困境囚徒困境纳什均衡的著名案例纳什均衡的著名案例囚徒困境囚徒困境都抵赖,判刑都较少;
都抵赖,判刑都较少;
一个抵赖,另一个认罪,前者判刑最多,后者判刑最少;
都认罪,判刑居中。
囚徒乙囚徒乙囚徒甲囚徒甲认罪罪抵抵赖认罪罪(5y,5y)(3m,10y)抵抵赖(10y,3m)(1y,1y)战略管理:
思维与要径基本假设:
基本假设:
一是独立董事和大股东都是理论上的理性人,都追求自身效用的最大化。
二是博弈双方获取的信息是对称的。
三是博弈双方的收益包括经济和声誉两个方面。
四四是是大大股股东东可可能能存存在在违违规规(如如:
侵侵占占小小股股东东利利益益的的行行为为)与与合合规规两两种种行行为为,即即其其战战略略空空间间为为(违违规规,合合规规),独独立立董董事事在在观观察察到到大大股股东东的的行行动动以以后后可可能能会会对对这这种种行行为为选选择择发发表表独独立立意意见见(背背叛叛)或或不不发发表表对对立立意意见见(合合作作),即即其其战略空间为(发表,不发表),独立董事选择行动后博弈结束。
战略空间为(发表,不发表),独立董事选择行动后博弈结束。
五五是是大大股股东东选选择择违违规规的的情情况况下下,独独立立董董事事如如选选择择发发表表意意见见,会会受受到到来来自自管管理理层层的的压压力力如如更更换换独独立立董董事事等等,这这是是给给独独立立董董事事带带来来的的损损失失Ip。
同同时时大大股股东东也也会会有有一一个个声声誉誉损损失失Lr,这这时时双双方方的的支支付付函函数数为为(L-Lr,I-Ip);
若若独独立立董董事事选选择择不不发发表表意意见见,这这时时大大股股东东与与独独立立董董事事可可能能分分别别获获得得额额外外收收益益Ld和和Id,但但双双方方的的合合谋谋可可能能受受到到监监管管当当局局的的查查处处,假假设设合合谋谋受受到到查查处处的的概概率率为为r,这这时时双双方方的的物物质质损损失失和和声声誉誉损损失失分分别别为为Lc,Lr和和Ic,Ir,此此时时双双方方支支付付函函数数为为:
(L+Ld-r(Lr+Lc),I+Id-r(Ir+Ic)),在在大大股股东东选选择择合合规规情情况况下下,双双方方的的支支付付函数为(函数为(L,I)。
)。
思维与要径大股东大股东独立董事独立董事(L,I)(L-Lr,I-Ip)(L+Ld-r(Lr+Lc),I+Id-r(Ir+Ic))博弈树博弈树战略管理:
思维与要径公司治理模式公司治理模式外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制,给企业以竞争压力,迫使企业要建立起适等市场机制,给企业以竞争压力,迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。
应激烈的市场竞争的公司治理。
外部治理模式外部治理模式以英、美为代表以英、美为代表
(1)
(1)15战略管理:
思维与要径公司治理模式公司治理模式外部治理模式的实施条件发达的市场经济发达的市场经济成熟的金融市场成熟的金融市场严格的市场监管制度严格的市场监管制度严格的信息披露制度严格的信息披露制度完善的相关法律制度等完善的相关法律制度等16战略管理:
思维与要径公司治理模式公司治理模式内部治理是内部治理是公司法公司法所确认的一种正式的制度安排,所确认的一种正式的制度安排,构成公司治理的基础,主要是指股东会、董事会、监事构成公司治理的基础,主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。
会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。
(2)
(2)内部治理模式内部治理模式以日本、德国为代表以日本、德国为代表17战略管理:
思维与要径公司治理模式公司治理模式内部治理模式的实施条件合理的股权结构合理的股权结构完善的法人治理结构完善的法人治理结构内部监督管理机制完善内部监督管理机制完善18战略管理:
思维与要径我国公司治理的影响因素我国公司治理的影响因素19战略管理:
思维与要径董事会职责与构成董事会职责与构成11、董事会职责、董事会职责确定公司战略、总体方向、使命或愿景目标;
确定公司战略、总体方向、使命或愿景目标;
高层经理任免权;
聘请首席执行官或高层管理人员;
控制、监督和指导高层管理者控制、监督和指导高层管理者审批资源调配审批资源调配保护股东利益保护股东利益20战略管理:
思维与要径22、董事会构成、董事会构成董事会一般由董事长和董事组成,董事又可分为内部董事和外部董事两种。
内部董事即来自于公司内部,可能为公司的股东、管理人员或公司的职员;
外部董事则为来自外部的无关联董事(也就是独立董事)和咨询顾问等。
21战略管理:
思维与要径董事会的结构特征董事会的结构特征一元结构二元结构22战略管理:
思维与要径董事会的战略管理能力的提升董事会的战略管理能力的提升措施措施完善董事选聘制度完善董事选聘制度提高董事会决策质量与监督能力提高董事会决策质量与监督能力提高董事会的专业能力提高董事会的专业能力增强董事会成员背景的多样性,规范董事会运作增强董事会成员背景的多样性,规范董事会运作保证董事会的独立性与权威性保证董事会的独立性与权威性在董事会中推行危机管理在董事会中推行危机管理完善董事考核、激励机制完善董事考核、激励机制23战略管理:
思维与要径高管激励机制的类型高管激励机制的类型薪酬激励机制薪酬激励机制声誉与荣誉激励机制声誉与荣誉激励机制产权激励机制产权激励机制高
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