中国有限责任公司章程(示范本).doc
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有限责任公司章程
第一章总则
第1条为维护公司股东、公司和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
第2条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
第3条公司名称有限责任公司,成立于年月日。
第4条公司注册地址为邮政编码:
第5条公司注册资本为人民币万元,由各股东根据《公司法》、公司章程及相互之间的约定认购并缴纳。
第6条公司的经营范围为。
根据实际情况的需要,公司可以通过修改公司章程变更公司的经营范围;公司变更经营范围的,应自公司作出修改公司章程决议之日起日内向主管的工商行政管理部门办理相关的变更登记手续。
第7条公司营业期限为年,公司营业执照签发之日为公司成立日期。
公司经营期限届满,如需要延长公司的经营期限,应由股东会简单多数表决通过,不同意延长公司经营期限的股东,公司应购买其股份。
公司应自股东会决议通过之日起日内向主管的工商行政管理部门办理相关的变更登记手续。
第8条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第9条公司或股东以公司章程记载的股东通信地址向股东送达公司的文书或通知,公司股东变更通信地址的,应及时通知公司作相应的变更,股东未及时通知公司作出相应的地址变更的,公司或股东按原公司章程记载的通信地址向股东送达公司文书或通知的,视为公司或股东已经履行向股东的通知或送达义务。
公司股东不得公司未按变更地址进行通知或送达为由对抗公司以此作出的决定。
第10条公司法定代表人为董事长(执行董事、经理)。
或公司的法定代表人为两人,公司对外的意思表示由共同对外作出,第三人对公司的任何意思表示向公司的共同代表人之一即视为已向公司作出意思表示。
第11条公司股东以其出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第12条公司章程自公司全体股东签字或盖章之日生效。
自公司章程生效之日起,章程对公司、公司股东、董事、监事、经理、高级管理人员及公司章程确定的对象均具有约束力。
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司章程与公司成立前发起人协议存在不一致的,公司成立后,以公司章程记载的内容为准确定股东之间的权利义务;公司章程对发起人协议中关于股东之间的权利义务未涉及的部分,以发起人协议来确定公司股东之间的权利义务,但以不违反本公司章程的规定为限。
第二章公司的注册资本及股东出资
第13条公司的注册资本为人民币万元,各股东的认缴比例、出资方式及出资期限如下:
股东A认缴万元,占公司注册资本的%,其出资方式为:
缴纳出资的期限为:
(1)在公司成立之前缴纳万元
股东B认缴万元,占公司注册资本的%,其出资方式为:
股东C认缴万元,占公司注册资本的%,其出资方式为:
第14条股东以非现金方式出资的,应先经各股东一致同意的资产评估机构进行评估定价。
股东出资的财产需办理过户登记手续的,应自发起人协议签订之日起日内办理相关的过户登记手续或自公司成立之日起日内办妥过户登记手续。
股东逾期未按本章程或发起人协议规定办理过户登记手续的,每逾期一日,公司有权按未办理登记过户的非现金财产价值的%向股东收取违约金。
股东逾期未办理过户登记手续超过日的,经公司其它股东决议,并向该股东发出限期办理过户手续的通知,若股东仍未按通知规定期限办理过户登记手续的,公司有权取消其股东资格,其它股东有权认购其股份,其它股东均欲购买该股份的,应按其它股东的出资比例认购该份额。
(或股东逾期未办理过户登记手续超过日的,经公司其它股东决议,并向该股东发出限期办理过户手续的通知,若股东仍未按通知规定期限办理过户登记手续的,公司有权取消其股东资格,其原有认购的股份,经其它股东一致同意,可以由其它股东以外的第三人认购;或公司可以取消其股东资格,并相应减少公司的注册资本)。
第15条股东以股权出资的,应由各股东一致同意的评估机构进行价值评估;自公司成立之日起年内,若该股权的价值低于该股权出资时的价值的%,该出资股东应自接到公司通知之日起日内补足该差额。
每逾期一日,公司有权按其差额部分的%收取违约金。
该出资股东逾期未补足该差额超过日的,经公司其它股东一致决议,可以取消其未补足部分的股份,愿意购买该部分股份的其它股东有权出资比例认购该股份或经其它股东一致同意,该部分股份由股东以外的第三人认购。
公司应自股东或第三人认购该股份之日起内向该股东核发出资证明书并变更股东名册。
公司法定代表人应自公司股东名册变更之日起日内向主管的工商行政管理部门办理变更登记手续
第16条股东以债权出资的,应当确保该债权的可清偿性。
若该债权到期无法清偿或不能足额清偿的,该出资股东应当重新出资或补足其差额。
若股东自接到公司要求重新出资或补足差额的通知之日起日内未重新出资或补足其差额的,经其它股东一致同意,公司可以取消该出资股东的股份或未补足出资部分的股份,愿意购买该部分股份的其它股东有权出资比例认购该股份或经其它股东一致同意,该部分股份由股东以外的第三人认购。
公司应自股东或第三人认购该股份之日起内向该股东核发出资证明书并变更股东名册。
公司法定代表人应自公司股东名册变更之日起日内向主管的工商行政管理部门办理变更登记手续
第17条股东未按设立协议或公司章程的规定向公司缴纳或足额缴纳出资的,足额缴纳出资的股东有权要求该股东承担违约责任。
违约金按该股东未出资或未足额出资部分的价值为基础以每日%的比率计算。
第18条公司的法定代表人应自公司成立之日内备置股东名册并向股东签发出资证明书,股东名册应记载公司名称、公司成立日期、股东的姓名或名称、股东的认缴份额、已出资额、股东的出资日期、股东的通信地址、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应由公司盖章。
应股东的要求并由其承担费用,公司应当向股东提供股东名册的副本。
公司逾期未向公司股东签发出资证明书或备置股东名册的,公司股东有权要求公司法定代表人赔偿违约金,违约金的数额为。
第三章公司的组织结构
第一节股东会
第19条公司设股东会、董事会、监事会。
其职权范围、议事规则、表决方式、通知方式等由公司章程规定。
第20条公司设立股东会,股东会是公司的最高权力机构,是公司的决策机构股东会,其具体职权为:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准公司的监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司出租、出售其重要资产;
(十二)出租或承包公司;
(十三)其它应由股东会决议的事项。
除按本章程的规定属于董事会、监事会职权范围内的事项,公司股东会有权决定任何不属于董事会、监事会职权范围内的,但又未列明在上款股东会职权范围内的事项。
第21条经公司各股东一致书面同意,股东会可以将属于其职权范围内的决议事项授权由董事会或监事会作出决议。
第22条股东会应至少每年召开一次,公司股东会应在上一会计年度结束后六个月内召开。
第23条公司召集股东会的,应提前十五日通知各股东,并在通知中载明股东会会议的内容及需要表决的事项并随附与表决事项相关的材料供股东审阅。
第24条公司的股东会由公司的法定代表人主持,公司法定代表人因故无法主持的,应委托董事会的其它成员主持;法定代表人没有委托董事会的其它成员的,董事会其它成员经过半数通过可以推选一名董事主持;董事会其它成员没有推选董事主持的,监事会主席或执行监事有权主持股东会。
召开股东会所需的费用由公司承担。
第25条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
1、董事人数不足《公司法》规定的法定3人,或者少于本章程所定人数的三分之二时;
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
3、单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
4、董事会认为必要时;
5、监事会提议召开时;
6、公司章程规定的其他情形。
前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
经持有代表公司10%的股份的股东提议,公司召开临时股东会的,董事会应当自接到该股东的书面提议之日起日内书面通知其它股东召开临时股东会,通知中应载明临时股东会会议的内容及需要表决的事项并随附与表决事项相关的材料供股东审阅。
临时股东会不得对未列入会议通知的事项进行表决。
股东按本条第3款的规定召开临时股东大会的,其召集人、会议主持人及费用的承担等依章程第25条的规定处理;若依本章程第25的规定仍无法确定临时股东会的召集人或会议主持人,持有公司10%股份的股东有权自行召集并主持,所需费用由公司承担。
第26条股东会决议由各股东按其出资份额行使表决权。
若股东分期缴纳出资的,则股东按其实际缴纳的出资占公司已实收资本的比例行使表决权。
第27条公司召开股东会或临时股东会的,应至少由代表公司注册资本或实收资本50%以上的股东出席方可进行。
若股东会或临时股东会召开时有至少代表公司注册资本或实收资本50%的股东到场,即使在股东会会议过程中,股东中途退场,本次股东会出席人数及代表比例仍视为符合股东会召开的定足数,股东会作出的决议为有效决议。
第28条股东出席股东会或临时股东会的,应在公司制作的股东签到簿上签名。
股东出席股东会或临时股东会而拒不在股东签到簿上签名的,经其它到场股东的作证,股东会或临时股东会的主持人可以代表该股东在股东签到簿上签名。
第29条股东对需由股东会决议事项进行表决时,按本章程第24条、25条的规定进行表决。
股东对决议事项可以弃权,股东弃权的,其所持份额不计入表决权总数。
第30条出席股东会或临时股东会的股东应在股东会决议上签字或盖章。
股东对决议事项作出表决但拒不在股东会决议上签字或盖章的,经在场其它股东一致签字证明,股东会或临时股东会主持人可以代表该股东在股东会或临时股东会决议上签字。
第31条股东在进行表决时,如果对同一表决事项行使不同的表决权时,则应如下情况计算表决权数:
1、以行使赞成或否定表决权所占投票股东持有份额的比例为多的为准;
2、行使赞成或否认表决所占的表决权份额相同的,若将赞成或否决表决权份额计入相应的表决权总数时,能够通过一项相应决议的,则以该赞成或否决表决权份额为准计算表决权总数。
第32条公司召开股东会,如果出席会议的股东所占的表决权总数未过1/2,但已达到表决权总数的1/3时,出席股东可以一致决议通过表决事项,会议结束后由该次股东会主持人将会议表决结果通知其它未出席股东并通知下一次股东会召开日期,如果下次股东会召开时出席会议的股东所占的表决权总数仍未过半数,但已达到表决权总数的1/3时,经出席股东的一致表决可以通过对上次股东会的表决事项的
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