3期7强化持续督导责任发挥保荐机构作用深交所王红Word文档下载推荐.docx
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需发表独立意见的事项5
发表独立意见的时间要求5
6、关注与报告义务
(1)5
应持续关注、并在发生重大变化时报告的事项5
出现以下情形,应督促上市公司做出说明、限期改正,并及时报告6
7、培训义务6
8、报送义务6
9、配合义务6
10、变更事项7
(三)监管措施7
三、持续督导的相关管理7
(一)保荐工作评价7
1、评价对象及方式8
2、评价内容8
3、评价情况8
(二)保荐业务专区8
(三)保荐业务代表制度8
明确保荐业务代表由保荐业务负责人担任9
明确保荐业务代表的职责,提高持续督导的力度9
明确保荐业务代表下设两名保荐业务联络人9
(四)建立监管与督导的互动机制9
四、中小板持续督导总体情况和问题9
(一)2009年持续督导工作的总体情况9
(二)持续督导工作存在的主要问题9
(三)典型案例10
(四)采取的监管措施11
五、下一步工作重点11
一、持续督导的监管规则体系
《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会颁布)
《股票上市规则》
《创业板股票上市规则》
《中小企业板保荐工作指引》
《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》
二、持续督导的基本要求
(一)持续督导的期间
股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度
股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度
再融资当年剩余时间及其后一个完整会计年度
股票恢复上市当年积极其后一个完整会计年度
(二)持续督导的主要职责
募集资金核查现场检查
督导内部制度建设审阅信息披露文件
发表独立意见关注与报告义务
培训义务报送义务
配合义务变更事项
1、募集资金核查
核查的主要内容:
✓募集资金专户存储情况
✓三方监管协议是否有效执行
✓是否存在违规使用募集资金
✓资金使用与披露情况是否一致
✓募集资金项目是否存在重大风险
每季度至少进行一次现场检查
出现下述情形,限期进行专项检查
✓控股股东、实际控制人非经营性占用上市公司资金
✓违规提供担保
✓违规使用募集资金
✓违规进行证券投资、套期保值等业务
✓关联交易显示允或未履行审批程序和信息披露义务
✓业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上
检查内容
✓公司治理和内部控制情况、三会运作情况
✓信息披露情况
✓独立性以及与控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况
✓募集资金使用情况
✓关联交易、对外担保、重大对外投资情况
✓公司生产经营状况
3、督导内部制度建设
✓督导公司及董监高遵纪守法
✓督导公司建立健全并有效执行公司治理制度
✓督导公司建立健全并有效执行内控制度
✓督导公司建立健全并有效执行信息披露制度
4、审阅信息披露文件
✓应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作
✓发现问题,督导更正或补充
✓不予更正、补充的、报告交易所
5、发表独立意见
●需发表独立意见的事项
✓关联交易
✓对外担保
✓委托理财、委托贷款
✓证券投资、套期保值业务
●发表独立意见的时间要求
✓创业板公司临时报告披露的信息涉及需发表独立意见的重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并发表独立意见
✓中小板公司临时报告披露的信息涉及需发表独立意见的重大事项的,保荐机构应在公司披露相关公告的同时发表独立意见并披露
6、关注与报告义务
(1)
●应持续关注、并在发生重大变化时报告的事项
✓经营环境和业务情况
✓股权变动情况
✓管理层重大变化情况
✓市场营销情况
✓核心技术情况
✓财务状况
✓上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺情况
✓公共传媒的报道的传闻
基本无保荐人主动报告传媒异动,深交所有“读报制度”
●出现以下情形,应督促上市公司做出说明、限期改正,并及时报告
✓公司可能存在违法违规行为或重大风险
✓证券服务机构出具的专业意见可能存在虚假或重大遗漏等
✓发生《保荐办法》第七十二条规定的情形
✓在履行持续督导职责中受到非正当干扰或公司不予以配合
7、培训义务
●建立定期或不定期的上市公司培训制度
✓每半年至少对上市公司董监高进行一次规则培训
✓出现以下情形之一的,应在十个工作日内进行专项培训
✓实际控制人或者大部分董监高发生变更的;
✓受到中国证监会行政处罚或者本所处分的;
✓信息披露考核结果为不合格的
8、报送义务
●创业板公司,保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内披露跟踪报告
●中小板公司,保荐机构应在每年1月31日前和7月15日前报送保荐工作报告书
●持续督导期满后,在上市公司公告年度报告之日起的10个工作日报送保荐总结报告书,主要内容如下:
✓上市公司的基本情况;
✓保荐公司概述;
✓履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况;
✓对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价;
✓对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价。
9、配合义务
●在期限内回复本所问询
●按时出席本所约见
●对特定事项的专项核查
●按规定报送相关文件资料
●协助本所调阅保荐工作档案
●参加本所组织的业务培训和会议
10、变更事项
●保荐机构变更
✓除保荐对象再次申请发行证券,保荐机构资格被撤销外,不得变更保荐机构
✓原保荐机构应向新保荐机构做好资料交接工作
●保荐代表人变更
✓除保荐代表人离职、资格被撤销等情形,不得在保荐期间更换保荐代表人
(三)监管措施
●约见谈话
●书面函件
●调阅保荐工作档案
●保荐工作评价
●通报批评
●公开谴责
●向证监会报告
三、持续督导的相关管理
●保荐业务专区
●保荐业务代表制度
●监管与督导的互动机制
(一)保荐工作评价
●评价对象及方式
●评价内容
●评价情况
1、评价对象及方式
✓评价对象:
保荐机构和保荐代表人
✓评价期间:
与上市公司信息披露工作考核期间一致
✓评价方式:
以上市公司为单位分别评价
Ø
保荐机构:
算术平均
保荐代表人:
孰低原则
2、评价内容
✓上市推荐工作
✓持续督导工作
✓保荐工作内部管理
✓与本所的配合情况
✓受到的处罚、处分、监管措施情况
✓上市公司的持续发展能力、信息披露质量和规范运作水平
3、评价情况
评价等级保荐机构保荐代表人
2008年2007年2008年2007年
优秀864542
良好3535305231
基本称职745348
不称职—1311
合计5046406332
(二)保荐业务专区
●建立保荐业务平台,实现保荐业务电子化
●加强保荐业务工作的过程管理
●实现保荐机构对保荐业务的统一管理
(三)保荐业务代表制度
●明确保荐业务代表由保荐业务负责人担任
●明确保荐业务代表的职责,提高持续督导的力度
✓管理保荐业务专区治疗,保证与本所联系畅通;
✓接受、协调落实本所发送的业务文件;
✓配合本所的日常监管;
✓指导、督促保荐代表人等及时履行职责和义务;
✓组织与拜见业务相关的内部培训。
●明确保荐业务代表下设两名保荐业务联络人
(四)建立监管与督导的互动机制
●定期召开保荐人联席会议
●建立新上市公司保荐代表人见面会制度
●要求保荐代表人参加“诚信与规范第一讲”,加强培训
四、中小板持续督导总体情况和问题
(一)2009年持续督导工作的总体情况
项目平均值最大值
现场检查(次)414
参加董事会次数(次)1.9811
参加股东大会的次数(次)1.457
发表意见次数(次)2.99
培训次数(次)1.18
募集资金帐户检查次数(次)4.40
专项核查(次)16
延长保荐期的公司(家)3
(二)持续督导工作存在的主要问题
●重制度建设,轻制度落实
✓绝大多数上市公司违规的根源在于制度未严格执行
●不重视培训工作
✓上市公司董监高、控股股东、实际控制人不熟悉规则
✓培训面过于狭窄,次数较少
●对公司存在的问题关注不够
✓对三会运作、内部控制、关联交易、募集资金使用、对外投资担保等事项关注不够
✓未能深入核查并及时发现公司的违规事项
●现场检测质量不高
✓走马观花,缺乏针对性
✓未采取有效手段发现公司问题
●持续督导工作人员层面较低
✓保代不参与持续督导工作
✓持续督导工作人员层面较低,难以发现公司存在的问题
✓被动式核查,主动发现问题较少
●核查意见质量较差
✓流于形式,未作实质核查,缺乏实际内容
✓部分核查意见出现错误
✓上市公司代拟核查报告,保荐代表人形式签名
●保代业务水平有待提高
✓少数保代对持续督导业务规则非常不熟
✓保荐机构未定期对保荐代表人进行培训
(三)典型案例
●案例一
✓上市公司限售股上市流通核查意见存在重大错误
在上市公告书中部分股东承诺:
从本次公开发行股票上市之日(2007年6月29日)起锁定36个月
在招股说明书中部分股东承诺:
从工商变更登记之日(即2006年7月24日)起锁定36个月。
●案例二
✓部分保荐机构内部管理薄弱,内控失效
✓部分保荐机构未能按时报送相关报告
典型案例
●案例三
✓德棉股份控股股东德棉集团大量占用德棉股份资金,保荐代表人未能勤勉尽责,及时发现,受到交易所通报批评的处分。
从2007年2月开始,德棉集团通过控股子公司瑞杰置业和中间公司华海科贸大量占用德棉股份资金。
截止2008年5月,德棉集团占用资金余额为7912.24万元。
德棉股份对上述事项末履行相应的审批程序及信息披露义务
●案例四
✓高新张铜2007年度亏损1.79亿元,直至2008年4月才披露预亏损公告,严重滞后,保荐代表人未能勤勉尽责,未能及时关注到上市公司生产经营状况发生的巨大变化,受到交易所通报批评的处分
(四)采取的监管措施
●发出监管函:
17份
●约见保荐代表人:
25人次
●通报批评保荐代表人:
12人
五、下一步工作重点
●完善保荐业务平台
✓继续完善
- 配套讲稿:
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