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在目前外资并购问题上,微观及宏观上还有以下工作亟待解决:
微观方面:
一、企业需要明确并购的目的,是为了引资,还是为了开辟进入新市场的通道;
二、企业需要有本土资源,充分了解并购流程及相关法律法规,避免在并购过程中因引资心切造成不必要的损失;
三、并购后,能正确处理原来的品牌与新进入品牌构成的竞争;
避免造成品牌的消亡;
四、并购后,对新公司的控制能力。
宏观方面:
一、对何种外资并购涉及行业垄断以及影响国民经济安全命脉,定义上还稍显模糊,如何更加准确的界定需要更细致的规定。
应该根据我国行业调整和经济发展的需要,及时调整外资可进入的行业领域;
二、在现行的外商投资相关规章的基础上,制定更为细致的法律,引导外资投向更符合国家的产业政策,加速建立和完善外资并购法律体系,将外资并购纳入外资管理的范畴
目录
1 近年来公司经营与财务概况 4
1.1公司简介 4
1.2公司近年来经营状况 4
1.3公司主要财务状况 5
2 以净资产收益率为核心的分析 6
2.1 权益变动分析 6
2.1.1实收资本余额变动分析 6
2.1.2实收资本结构变动分析 6
2.1.3SEB并购过程分析 7
2.1.4退市风险规避分析 8
2.1.5并购与垄断 9
2.2 盈利能力分析 9
2.3 资产营运效率分析 11
2.4 偿债能力分析 11
2.5 外资并购分析 13
2.5.1外资并购的概述 13
2.5.2外资并购动因 13
2.5.3外资并购对我国经济的影响及对策 13
3 现金流量分析 14
3.1现金流量结构分析 14
3.2现金流量的保障能力分析 16
3.3现金流量创造能力分析 16
4 公司存在的主要财务问题分析 17
4.1盈利能力问题 17
4.2资产质量问题 17
4.3偿债能力问题 17
4.4现金流状况与创造能力问题 17
5 财务问题的经营相关性分析 17
5.1直接相关的经营相关性分析 17
5.2公司经营策略与财务政策选择的影响 17
6 报告总结 17
6.1分析结论 17
6.2可行性措施 18
参考文献
附录1:
苏泊尔股份有限公司2004-2009年度会计报表
苏泊尔要约收购报告书(2006年08月14日)
国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见(2010年04月06日)
苏泊尔(002032)财务分析报告
1近年来公司经营与财务概况
1.1公司简介
苏泊尔公司主要从事现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的制造、批发与零售。
产品跨越炊具、电器、橡塑行业,包括压力锅、炒锅、电磁炉、电饭煲。
公司在浙江玉环、浙江杭州、浙江绍兴、湖北武汉、越南开设制造基地。
公司现有注册资本444,040,000元,股份总数444,040,000股(每股面值1元)。
其中,
有限售条件的流通股份A股339,380,116股(76.43%);
无限售条件的流通股份A股104,659,884股(23.57%)。
(苏增福先生)(苏显泽先生)
2007年年末,公司实际控制人为SEB集团,是公司控股股东SEB国际的唯一股东。
SEB集团具有150多年的历史,成立于1857年,1975年在巴黎证券交易所上市,是一家在家用电器
和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团,是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一,业务遍布全球120
多个国家和地区,在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家,先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、
Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌,在不粘锅、厨房用电器、熨斗、电扇、移动电
热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的
技术与知名产品。
除了自身创立的一些品牌外,很多都是通过收购获得的。
1.2公司近年来经营状况
除2008年销售收入有所下降外,公司销售收入呈现持续增长趋势,2009年达到13.78亿。
盈利能力方面,毛利率维持在20%,利润率10%,净利率9%。
1.3公司主要财务状况
财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好
2以净资产收益率为核心的分析
2.1权益变动分析
2.1.1实收资本余额变动分析
苏泊尔2004年至2009年“实收资本”余额变化如下:
实收资本变化是由于下列重要财务事项发生形成:
2000/11/10 变更登记,取得《企业法人营业执照》。
2004/08/17 在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易,成为中小板第32家上市公司。
2005/08/08 完成股权分置,资本为176,020,000元
2007/08/31 通过非公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币4千万股,每股面值1元。
本次定向增发完成后,公司总股本增至216,020,000股。
2007/12/25 法国SEB国际股份有限公司取得苏泊尔52.74%股份
2008/03/28 以2007年末总股本216,020,000为基数,每10股转增10股,共转增216,020,000股;
本次转增完成后,公司总股本增至432,040,000股。
2008/04/30 申请通过向激励对象定向增发人民币普通股(A股)12,000,000股,
变更后的总股本为444,040,000股。
2008/12/31 法国SEB间接持有苏泊尔51.31%股份,为苏泊尔关联股东。
2.1.2实收资本结构变动分析
更进一步分析股份构成变化,可以看到2007年SEB对苏泊尔进行并购是重要事件。
这也是我们此次案例分析的重点。
2.1.3SEB并购过程分析
并购目标包括两个方面:
一方面SEB要获得控股权,另一方面苏泊尔要保持上市公司的上市地位。
并购进程如下:
2006年年报中披露与SEB签订议案资料:
“公司于2006年8月14日以现场方式召开了第二届董事会第二十八次会议,通过了
《签订战略投资框架协议》、
《SEBINTERNATIONALES.A.S.通过协议转让方式对公司进行战略投资》、
《SEBINTERNATIONALES.A.S.通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资》、
《由SEBINTERNATIONALES.A.S.承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》、
《公司向SEBINTERNATIONALES.A.S.非公开定向发行股票的方案》、
《本次非公开定向19发行募集资金项目可行性研究报告》、
《前次募集资金使用情况的说明》、
《公司章程修改草案》议案。
从2007年至2008年,SEB分别通过股权转让、发行新股、要约收购方式,最终持有苏泊尔公司51.31%股份,成为苏泊尔关联股东。
具体构成如下:
1)2007年,苏泊尔集团及苏增福、苏显泽以每股18元分别向SEB协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权,共计24,806,000股,交易完成后,苏氏父子套现4.6亿元;
2)苏泊尔以每股18元向SEB定向增发4000万股A股;
3)SEB以部分要约方式收购苏泊尔49,122,948股。
(商务部批复为不低于48,605,459股、不高于66,452,084股)
SEB集团通过协议转让、定向增发和要约收购后,用于收购苏泊尔股权的总成本为3.27亿欧元,其中7200万欧元用于2007年8月31日完成的定向增发。
综合计算,每股平均收购价为人民币30.5元。
至此,SEB集团合计持有苏泊尔的股权达52.74%,公司创始家族持股比例为36%,公众持股比例为11%
此次并购是以要约收购方式进行,不同收购方式的区别如下:
2.1.4退市风险规避分析
2007-12-24苏泊尔陷退市困境
按照当时深交所的规定,以苏泊尔总股本2.16亿股计算,如果社会公众接受要约的股份数超过1848.8万股,那么社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%,苏泊尔将不具备上市条件。
12月20日,SEB持有52.74%股权,苏泊尔24.60%,社会公众股的比例仅为11.20%。
由于苏泊尔的股本总额低于4亿元,所以面临退市的风险。
根据这一规定,完成收购后的苏泊尔股权分布不再符合上市条件,公司股票也从1月18日起开始停牌
然而,收购并不以退市为目的。
2007-12-27SEB提出苏泊尔增资方案
根据深交所的规定,上市公司若股本总额低于4亿元,社会公众股比例不得低于25%,否则将退市;
若股本总额高于4亿元,社会公众股比例可放宽至不得低于10%。
12月27日晚,SEB提议增加苏泊尔总股本,令股本总额超过4亿元人民币。
具体方案是,每10股现有股本增加10股,方式有三种:
1.以苏泊尔资本公积向全体股东转增股本的方式;
2.以苏泊尔未分配利润向苏泊尔全体股东送股的方式;
3.前述两种方式的组合。
2008-02-29苏泊尔推出10送10方案避免退市
为避免退市的命运,公司在年报中公布,将以2007年12月31日的总股本21602万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本增加到43204万股,从而使得苏泊尔重新满足上市条件。
2.1.5并购与垄断
当时,这一并购案受到争议的另一个焦点是,并购是否形成垄断,是否触及当时由六部委联合颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》的底线。
该规定的第五章《反垄断审查》的第五十一条要求,外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告:
(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;
(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;
(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;
(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
但是,并购事件后,苏泊尔公司也并不涉及其中任何一项。
所以并不违法。
真正重要的是,苏泊尔事件发生后,外资并购成为令人关注的新的经济现象。
引用苏显泽先生的观点,“一个选择是自己握住控股权不放,看有没有机会自己发展;
另一个选择是放弃控股权,联手SEB,把企业做大,缩短迈向国际化的进程。
”“这就是在溪流里游泳和在大海里游泳的区别。
”
2.2盈利能力分析
围绕净资产收益率,运用杜邦分析体系及连环替代法,可以看到,当营利能力下降时,公司提高资产周转率,如2005、2006年;
当周转率下降时,公司关注利润率,如2008、2009年。
总的ROE水平良好。
08年SEB增资后,以及09年虽然受到经济危机影响,公司仍然通过提
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