兼并收购与尽职调查PPT推荐.ppt
- 文档编号:15268264
- 上传时间:2022-10-29
- 格式:PPT
- 页数:66
- 大小:943KB
兼并收购与尽职调查PPT推荐.ppt
《兼并收购与尽职调查PPT推荐.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《兼并收购与尽职调查PPT推荐.ppt(66页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准?
何时进行尽职调查?
确定投资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职尽职调查调查方案设计决策谈判投资重组及整合甄选目标企业一、概述兼并收购的概念尽职调查的概念财务尽职调查的重要性兼并收购的概念兼并收购的概念兼并(兼并(Merger)指企业通过产权交易获得其他企业产权,使其失去法人资格或改变法人实体,并获得其控制权的经济行为。
收购(收购(Acquisition)指企业通过资产购买和股份交换等方式获取其他企业的全部或部分股权,从而掌握其经营控制权的商业行为。
其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;
也可能是获得企业较大一部分股份或者资产,从而控制该企业;
还可能是紧紧拥有一部分股份或者资产,而成为该企业股东中的一个。
兼并收购的概念兼并收购的概念(续续)兼并兼并和收购收购这两个概念的主要区别在于,前者指一个企业与其他企业合并为一体,而后者则并非合并为一体,仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。
但从广义角度来说,收购也可以被看成是并购行为的一种。
西方国家往往将兼并与收购联在一起使用,缩写M&
A,即MergerandAcquisition,意为“并购”,泛指在市场机制下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
尽职调查的概念尽职调查(尽职调查(DueDiligence)又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其中包括财务尽职调查、技术尽职调查、法律尽职调查等。
财务尽职调查财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
尽职调查小组尽职调查内容尽职调查内容一般包括:
目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成尽职调查小组的构成项目负责人(交易促成者)、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是是:
?
致命的缺陷致命的缺陷是指:
致命的缺陷是指:
目标企业或它的产品系目标企业或它的产品系列所列所面对的面对的、如果不解、如果不解决或不恰当地修正就会决或不恰当地修正就会对企业对企业造成相当程度损造成相当程度损害害的、突出的经营问题的、突出的经营问题或市场条件。
或市场条件。
内外部可能存在的致命的缺陷外部的致命缺陷?
外部的致命缺陷?
。
内部的致命缺陷?
财务尽职调查的重要性分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景n判断投资是否符合战略目标及投资原则n能充分揭示财务风险或危机n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础尽职调查小组尽职调查内容尽职调查内容一般包括:
目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成尽职调查小组的构成项目负责人(交易促成者)、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等财务尽职调查的重要性分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景n判断投资是否符合战略目标及投资原则n能充分揭示财务风险或危机n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础二、财务尽职调查基本程序财务尽职调查流程基本原则基本方法调查对象聘请中介机构财务尽职调查流程财务专业人员项目立项后财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职加入项目组实施财务尽职调查调查拟订计划需建立在充分了拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组解投资目的和目标企业组织架构基础上织架构基础上财务尽职调查报告必须通财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交过复核程序后方能提交立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及整合方案设计财务尽职调查基本原则q独立性原则独立性原则q谨慎性原则谨慎性原则q全面性原则全面性原则q重要性原则重要性原则财务尽职调查的独立性部门主管部门主管项目组财务专业人员项目组财务专业人员项目组负责人项目组负责人报告复核报告指挥项目组项目组财务专业人员部门所属部门财务专业人员部门所属部门计划阶段计划阶段调查阶段调查阶段报告阶段报告阶段财务专业人员所财务专业人员所属部门主管属部门主管审核财务调查计划具体业务指导审核批准报告项目组负责人项目组负责人提出财务调查需求,全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告财务专业人员财务专业人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务专项目组财务专业人员的双重业人员的双重管理管理职责分工职责分工财务尽职调查基本方法q审阅审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅,发现关键及重大财务因素。
q分析性程序分析性程序对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题。
如趋势分析、结构分析等。
q访谈访谈与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。
q小组内部沟通小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如:
在进行某企业基本情况的调查中,财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告,注册资金为3600万元,但通过与律师的沟通,得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。
又如:
与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查与财务审计的不同q目的不同:
目的不同:
1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解,审计是对数据的验证;
2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测,审计立足于现在;
3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会,审计则是保护自己的手段。
q方法不同:
方法不同:
财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。
财务尽职调查的对象企业内部能力供应商竞争者客户监管机构聘请中介机构q目的:
是为了尽职调查而聘请,不是因法律要求而进行的中介机构是协助调查人员完成调查目的,而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的q原则:
聘请中介机构,应由财务调查人员所在部门决定,部门主管批准财务调查人员须对中介机构的工作进行监督对中介机构出具的报告,财务调查人员须复核聘请中介机构(续)中介机构共同商定签订委托书按计划工作报告草稿修改报告正式报告调查人员按计划监督、分阶段沟通提出调整建议及复核意见制订工作计划执行财务尽职调查监督、沟通复核报告*明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿q建议工作方式三、财务尽职调查内容目标企业概况目标企业组织结构会计政策主要会计报表(资产负债表、损益表、现金流量表)薪酬、税费表外项目兼并收购的考虑内容组织结构组织结构竞争力竞争力产品产品市场情况市场情况发展史发展史财务状况财务状况技术能力技术能力生产生产分销渠道分销渠道成长性成长性战略匹配度战略匹配度购并难易程度购并难易程度财务尽职调查财务尽职调查目标企业概况q取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图q了解目标企业的全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的了解目标企业的全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等形式、性质、主营业务等q了解目标企业历史沿革了解目标企业历史沿革q详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司,并对关详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司,并对关联方作适当了解联方作适当了解q对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解,对内部控制初步对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解,对内部控制初步评价评价组织结构q组织结构组织结构q财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制)告体制)q会计电算化程度、企业管理系统的应用情况会计电算化程度、企业管理系统的应用情况q财务人员结构(年龄、职称、学历)财务人员结构(年龄、职称、学历)会计政策q目标企业现行会计政策;
目标企业现行会计政策;
q近近35年会计政策的重大变化;
年会计政策的重大变化;
q与被购并企业的差异,以及可能造成的影响(量化);
与被购并企业的差异,以及可能造成的影响(量化);
q现行会计报表的合并原则及范围;
现行会计报表的合并原则及范围;
q接受外部审计的的政策,及会计师事务所名单;
接受外部审计的的政策,及会计师事务所名单;
q近近35年审计报告的披露。
年审计报告的披露。
税费政策q现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
q税收优惠政策;
税收优惠政策;
q税收减免税收减免/负担;
负担;
q关联交易的税收政策;
关联交易的税收政策;
q集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
q税收汇算清缴情况;
税收汇算清缴情况;
q并购后税费政策的变化情况。
并购后税费政策的变化情况。
资产负债表
(一)q货币资金货币资金q应收账款应收账款资产负债表
(二)q其他应收款其他应收款q存货存货资产负债表(三)q长期投资长期投资q固定资产固定资产资产负债表(四)q在建工程在建工程q无形资产无形资产资产负债表(五)q借款借款q应付账款应付账款资产负债表(六)q资本公积资本公积q未分配利润未分配利润q资产负债结构分析资产负债结构分析q资产质量分析资产质量分析损益表
(一)q销售收入及成本销售收入及成本近近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势趋势近近310年产品结构变化趋势年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释对以上各因素的重大变化寻找合理的解释损益表
(二)q期间费用期间费用q其他业务利润其他业务利润q投资收益投资收益q营业外收支营业外收支损益表(三)q对未来损益影响因素的研判对未来损益影响因素的研判销售收入销售收入销售成本销售成本期间费用期间费用其他业务利润其他业务利润税收税收财务分析盈利性盈利性销售增长率销售增长率销售回报率销售回报率净资产回报率净资产回报率每股收益增长趋势每股收益增长趋势额外收支额外收支税费税费收益分摊收益分摊毛利率毛利率资产管理资产管理资产周转率资产周转率存货周转天数存货周转天数还款期限还款期限收款期限收款期限固定资产帐龄固定资产帐龄CAPAX资本化资本化其他
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 兼并 收购 尽职 调查
![提示](https://static.bdocx.com/images/bang_tan.gif)