合资企业参考合同模板文档格式.doc
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法定代表人:
姓名职务国籍。
(注:
若有两个以上合资者,依次称丙、丁------方。
)
第三章成立合资经营公司
第二条投资各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、<
和中国其他有关法则,同意在中国成立合资经营有限公司。
第三条合资公司的名称为有限公司(以下简称合资公司)
外文名称为(应与中文名称一致)。
(注:
如采用英文,即改成英文名称------)
法定地址:
省市路号。
合资公司法定代表人:
职务:
国籍:
邮政编码:
第四条合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规。
第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。
投资各方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条投资各方合资经营的目的是:
本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量等价格等方面具有国际市场上的竞争力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。
在具体合同中要根据具体情况写,不要照套。
第七条合资公司生产经营范围是:
(注:
按项目可行性批复写)XXXXXXX(以工商核定的经营范围为准)
第五章投资总额与注册资本和
合资各方出资比例、出资方式
第九条合资公司的投资总额为人民币万元(或双方商定的一种外币。
第十条投资各方的出资额共为人民币万元,并以此为合资公司的注册资本。
其中:
甲方万元,占%;
乙方万元,占%。
第十一条甲、乙双方将以下列作为出资:
甲方:
现金万元
机械设备万元
厂房万元
土地使用权万元
其他万元,共万元。
乙方:
知识产权万元
其他万元,共万元。
(注:
以知识产权作为出资时,甲、乙双方应另订立合同,作为本合同的组成部分;
以机械设备、厂房等实物作为出资的,应另附各方签署认可的“清单”或协议)
第十二条本公司注册资本额由投资者缴付。
注册资本分期缴付。
第一期自营业执照签发之日起三个月内投资者至少缴付注册资本的15%,其余部分自营业执照签发之日起年缴清。
一次性缴清的,自营业执照签发之日起三个月(或六个月)内缴清。
第十三条投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十四条投资各方应各自完成以下各项事宜:
甲方责任:
办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
按规定如期如数出资;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合资公司委托的其他事宜。
乙方责任:
按规定如期如数出资。
办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合资公司的技术人员和工人;
要根据具体情况写,不要照套。
第七章技术出资
无技术出资的,不必写这一章)
第十五条投资方甲与投资方X签订技术出资协议,所有权归合资。
以取得为本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、培训人员等(注:
要在合同中具体写明)。
第十六条乙方对技术出资提供如下保证:
(注;
在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。
1、乙方保证为合资公司提供的(注:
要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3、乙方对技术出资协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的组成部分,保证如期提交;
5、合资企业对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,归合资公司所有;
6、乙方保证在技术出资过户后,使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条如乙方未按本合同及技术出资协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。
%。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条技术出资协议须经商务部或其委托的审批机构批准,乙方的技术出资应在营业执照变更后最长六个月内办理过户手续。
第八章产品的销售
第二十条合资公司的产品,在中国境内外市场上销售。
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:
由合资公司直接向中国境外销售
由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销。
第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合资公司直接销售。
第二十三条为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标注册手续。
合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有。
第九章董事会
第二十五条合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。
第二十六条董事会由名董事组成,由非职工代表担任经投资者委派产生,其中甲方委派名,乙方委派名。
设董事长一名,由X方委派,设副董事长X名,由方委派。
董事和正副董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
投资方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会和其他各方。
因董事变动涉及章程修改时,应在书面通知董事会同时,并报审批机构批准,工商办理备案登记。
不涉及章程变动,直接到工商、审批机关办理备案。
第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,出席董事会会议的法定人数为名董事,(全体董事人数的三分之二以上)不够名董事人数时,其通过的决议无效。
下列事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司注册资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并。
对下列其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定:
那一些其他事宜,由合资各方协商决定,并在此条款中加以明确规定。
第二十八条董事长是合资公司的法定代表人。
董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。
董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长召集并主持,副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。
会议记录应归档保存。
第十章监事会
第三十条公司设监事会,其成员为三人,其中非职工代表名,职工代表名。
监事任期每届三年,监事任期届满可以连选连任,董事、高级管理人员不得兼任监事。
不设监事会的范本
第三十条公司不设监事会,由非职工代表担任,设监事一人,监事由投资者X方委派,监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任,董事、高级管理人员不得兼任监事。
。
第十一章经营管理机构
(条目相应进行调整)
第三十一条合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一人,由方推荐;
副总经理人,由方推荐。
总经理、副总经理均由董事会聘请,任期年。
第三十一条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,依法行使《公司法》第五十条的规定。
组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。
副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
经营管理机构可设若干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十二条总
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