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第八条 合伙经营范围:
企业管理及咨询(以工商核准登记的为准)。
第九条合伙经营期限
本合伙企业的经营期限为二十年,自合伙企业成立之日起计算。
合伙企业营业执照颁发之日,为合伙企业成立之日。
合伙企业经营期限届满的,经普通合伙人决定,可以延长。
第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限
第十条合伙人姓名、住所(址)等相关资料
类型
姓名
住所(址)
证件名称
证件号码
普通合伙人
有限合伙人
第十一条合伙人出资方式、数额及认缴比例
出资方式
出资数额(万元)
缴付期限
认缴比例(%)
总计
现金
第五章收益分配、亏损分担方式
第十二条收益分配
12.1各合伙人按照各自实缴的出资比例分配收益。
12.2合伙企业的收益包括从公司取得的分红款和减持公司股份而取得的转让款。
合伙企业的收入在扣除经营管理成本和费用后形成合伙企业的收益。
第十三条亏损分担:
13.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;
13.2有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
第六章合伙事务的执行
第十四条合伙事务的执行
14.1执行合伙事务的合伙人
全体合伙人一致同意:
委托普通合伙人刘倩为本企业执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)。
执行合伙人发生变更的,全体合伙人应签署修订后的合伙协议。
14.2执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
执行合伙人执行事务所产生的收益归合伙企业,所产生的亏损和民事责任由合伙企业承担。
14.3执行合伙人的权限和责任如下:
14.3.1决定有限合伙人的入伙事宜;
14.3.2决定本合伙协议的修订和补充;
14.3.3决定有限合伙人的合伙份额向执行合伙人、其他合伙人或第三人转让、减资退伙(以下统称为“退伙”)事宜;
14.3.4决定合伙企业对公司股权(出资)的减持方案和合伙企业的分红方案;
14.3.5决定合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围或主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
14.3.6应当在每年度前三个月内向其他合伙人报告合伙企业前一年合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
第七章有限合伙人的入伙与退伙
第十五条入伙
15.1入伙分为增资入伙和受让份额入伙两种方式。
合伙企业有新的有限合伙人入伙时,须经执行合伙人同意,并依法订立书面协议。
订立书面协议时,执行合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
15.2入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利,承担同等责任。
入伙协议另有约定的,从其约定。
第十六条退伙
16.1退伙分为减资退伙和转让份额退伙两种方式。
16.2有限合伙人根据执行合伙人的决定向执行合伙人、其他合伙人转让合伙份额时,需签订相应的转让协议。
16.3有限合伙人未经执行合伙人的书面许可,不得向非合伙人转让合伙份额。
如其向其他合伙人转让合伙份额,则执行合伙人在同等条件下有优先购买权。
16.4在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,有限合伙人应当退伙:
16.4.1全体合伙人一致同意;
16.4.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
16.5有限合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
16.5.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
16.5.2法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
16.5.3合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在16.4及16.5的情形下,对合伙人的退伙决议应当书面通知退伙人。
退伙人接到通知之日,退伙生效。
同时,执行合伙人有权对该合伙人持有的合伙份额进行回购,回购价格按如下规则进行计算:
。
公司在获得累计【】万元的融资前,回购价格为(合伙人已付全部认缴出资价款+央行公布当期一年期存款定期利息);
否则,回购价格为以下之较高者:
(i)合伙人已付出资认缴款的【】倍;
或(ii)认缴出资额所对应的公司最近一轮投后融资估值的【】%(计算公式:
最近一轮投后融资估值×
股权×
【】%)。
自支付完毕回购价款之日起,该方对已回购的股东股权不再享有任何权利。
16.6有限合伙人有下列情形之一的,经执行合伙人决定,可以将其除名:
16.6.1未履行出资义务;
16.6.2具有给合伙企业造成严重损失的行为;
16.6.3有限合伙人存在严重过错的行为:
包括但不限于泄露公司商业秘密、违反竞业禁止义务等;
16.6.4严重违反合伙协议约定的义务;
合伙人违反前项规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
合伙人被除名后,其持有的合伙份额由执行合伙人回购,回购价格为零。
第十七条非根据本协议约定的事由,合伙企业的普通合伙人和有限合伙人身份不得互换。
第八章争议解决办法
第十八条合伙人履行合伙协议中发生争议的,各合伙人应通过友好协商解决。
若协商未果,有关方应向合伙企业所在地的法院申请诉讼解决。
第九章合伙企业的解散与清算
第十九条 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
19.1执行合伙人在经营期限内或其届满时决定不再经营;
19.2合伙人已不具备法定人数;
19.3依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
19.4法律、行政法规规定的其他原因。
第二十条合伙企业的清算
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
第二十一条清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
第十章违约责任
第二十二条执行合伙人故意违反法律和本协议给合伙企业和有限合伙人造成重大损失的,应当承担赔偿责任。
第二十三条有限合伙人违反法律和本协议的规定,给合伙企业或其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章其他事项
第二十四条在有限责任合伙人出资后,公司同意向该有限责任合伙人授予【】。
具体细则由公司另行制定。
第二十五条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第二十六条本协议一式【】份,合伙人各持一份,其余报合伙企业登记机关。
第二十七条本协议自合伙企业完成设立登记之日起生效。
以下无正文
(本页无正文,为【】有限合伙企业合伙协议之签署页)
全体合伙人(签字):
年月日
附件一
各有限合伙人认购【】有限公司股权的补充说明
一、各有限合伙人共【】名,每人出资人民币【】万元,共募集资金【】万元,详情如下:
各有限合伙人出资方式、数额、缴付期限及占【】投后股权比例
占【】投后股权(%)
二、经各方合伙人协商一致同意,上述【】名有限合伙人将募集到的【】万元人民币用于认购【】有限公司的出资,占投后【】%的股权;
各有限合伙人按出资比例分别占公司投后1%的股权;
三、各有限合伙人在公司的权利和义务参照公司的章程和股权协议执行;
四、各合伙人在履行合伙协议中发生争议的,各合伙人应通过友好协商解决。
若协商未果,有关方应向公司所在地的法院申请诉讼解决;
五、本附件作为有限合伙协议的一部分,与该协议具有同等法律效力;
阅读下面材料,按要求作文。
台阶,是登高的途径;
台阶,是生活之路的展现,是人生之路的昭示。
一步一台阶,能从跬步到达千里;
一步一台阶,能从山脚登上巅峰。
大千世界,芸芸众生,有人沿着台阶上,有人顺着台阶下……
请以“一步一台阶”为题,写一篇不少于800字的记叙文,立意自定,
【答案】略
【解析】【写作指导】
◆题意。
中心语“台阶”是一个实实在在的东西,这是本义。
当然,台阶还有其特定的比喻义:
①比喻具有阶段意义的新的水平,或某个特有的阶段;
②比喻避免因僵持而受窘的途径或机会。
此外,台阶还跟脚下之路有联系。
因此,提示语更侧重于台阶的比喻义的呈现。
◆选材。
可以写生活之路、人生之路上的登攀。
可以写出情感之路、心灵之路包括理想之路上的历程。
可以是正面的激励,也可以是反面的教训,或许是幽默智慧的故事等。
可以写自己,也可以写他人。
只要符合题意的皆可作为文章内容而充分发挥。
◆技法。
应该做到“实题虚写”,要化实为虚,进而做到虚实结合;
在作文中要明晰地落实每一“步”、每一级“台阶”的具体内涵。
此外,“一步一台阶”还有着扎实前进、循序推进,甚至在坚实基础上跨越式向前的意味,但反对盲目而不切实际的冒进。
【思路点拨】
要写好这篇文章,需要注意题目要求中的关键之处——抓出“台阶”的特性。
从台阶每个人都会想到很多,但想到的不一定都能抓住台阶的特性,那台阶的特性又是什么呢?
其实材料也给了我们暗示。
我们可以引申出如下立意:
踏实地走,一步一台阶;
克服前进道路上的一个个困难,沿着台阶上,登上人生的高峰等等。
有了这些立意,再以生活中的实事、真情为素材,加上适当点题,就会是一篇佳作。
【建议评分】
根据学校的要求,结合期中考试的实际情况,建议均分在50分左右。
阅读下面的材料,根据要求写作。
读书以来,总有一段日子是特殊的。
那段日子或让我们感到温暖,或让我们感到快乐,或令我们体会到孤单的滋味,或使我们烦心不已……无论是怎样的,我们都已走过了,也成长了。
请结合个人经历,写一篇以“那段的日子”为题的记叙文。
要求:
(1)请你从“温暖”“快乐”“孤单”“烦心”四个词语中选择一个,把题目补充完整。
(2)文中不要出现真实的地名、校名、人名等,否则会被扣分。
(3)字数不少于800字。
【答案】例文:
那段温暖的日子
夜已深,灯下,
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