XX集团报告提纲建议Word文档格式.docx
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v我们目标复核的关键点(即后面的小标题3.2……)
3.2“雷允上”等品牌的权属、价值及可利用性
3.2.1“雷允上”等商标
v商标的名称,所有权权属及转移过程,目前使用的产品
v商标的价值
⏹评估值
⏹苏医的商标所有权与雷允上的商标使用权之间的依赖关系(所有权人可收回其商标使用权,但是商标需附着于雷允上的产品)
⏹对于苏医而言商标价值体现的形式
◆商标有偿使用费
◆出售商标所有权
◆将其附着在产品上取得经营利润——最好能结合这几项商标商品目前在雷允上有限获得的市场规模、销售收入与毛利水平
(只有第三种形式符合中信的收购目标,提示合作的关键要素在于取得对雷允上有限的核心业务的控制权)
v合资公司可以使用的范围——我没看懂这部分写什么内容
3.2.2雷允上核心产品配方、方法、加工工艺等其他知识产权
v其他知识产权有哪些类型
v其他知识产权的法律归属
v其他知识产权对商标发挥价值的影响(可能与商标部分有所重复,再考虑如何处理)
3.2.3“雷允上”字号
v雷允上字号的使用权归属、法律保护的区域范围及目前在全国范围内该字号的使用情况(含上海、苏州及其他地区)
v商标与字号的法律关系
v字号对于合资公司的价值体现
⏹成立后是否可以用雷允上名称注册公司
⏹如何取得用该名称注册连锁药店
v字号的使用权归属对合资公司的影响
⏹字号对合资公司带来的利益
⏹取得字号使用权的关键节点
v(商标、字号的相关法规需要所里的资源支持。
3.2.4“雷允上”品牌的价值(侧重于未来价值的实现,优劣势都要提到)
v自己使用
v授权使用,按照目前雷允上药业的销售情况及未来增长,按一般收费标准,每年可以收入多少
v以使用权对外投资
v出售
苏医仅有商标所有权,而无字号独家占有权,或可能根本不能使用或限制使用该字号,如果这种理解正确,则最好将此部分与3.2.1中商标的价值结合起来写,你们看呢?
3.2.5“雷允上”品牌价值实现的前提条件
v或与远大谈判或有其他合法手段如让苏医解除其与远大合作经营雷允上的合约等主合资公司控制雷允上的核心业务与产品
v外资进入中药生产、保护品种、分销(含批发及零售)的限制与可能的解决途径
3.3营销渠道
v雷允上渠道
v雷允上渠道可利用性
v一厂、四厂渠道及评价
3.4主要的证书、产品及市场前景
v主要产品的药号及所有人,这些产品的市场前景
vGMP认证
vFDA认证
v这些证书、认证的价值
3.5其他可利用的资源
v一厂的土地
3.6新合资公司业务构架与上市公司中药概念目标复核
v主要是想写新公司成立初期的业务构成,中西药比例
v现在及未来与突出中药板块的战略重心的匹配性
3.7进入上市公司对财务指标的影响
v重点在于净资产收益率、资产负债率、销售利润几个指标的比较
(此部分可以分四个主体列表表示,香港中信泰富应该是一家规模很大的上市公司,估计此次收购对其财务指标影响不大,一些债务与或有风险才是主要影响要素。
此部分可简写)
3.8目标实现的关键点提示与总结:
v取得雷允上药业控制权
v甩掉历史包袱
v政策限制与政府关系协调
4.总体财务分析(视审计是否合并)
4.1资产质量与不良资产
v不能进入合资公司的资产
v应该剥离的不良资产
⏹集团总部的不良资产
⏹一厂的不良资产
⏹四厂的不良资产
4.2模拟合并过程的重要财务指标(含损益指标、苏医经营利润来源分析(视模拟合并是否可行)
4.3重大或有事项对未来合资企业的影响
5.冗员情况人员安置所需的成本
5.1总部、一厂、四厂、雷允上目前人员状况
5.2总部、一厂、四厂冗员情况
5.3买断人员身份需要付出的资本
5.4解决冗员问题需要的成本
6.改制程序及相关政策(写什么)
7.主要风险提示(此部分中非常重要的风险,放在概要中写,其他是否可融入报告的各个部分,此处可去掉这一标题)
v(以下风险有些可以不写,有些可以婉转的写,视情况而定)
v中信泰富是否有医药行业经验,人才上的准备。
v资金的支持,投资回收期可能比较长,投资会比较大,收购医药集团是一个开始。
v政府的资源,需要走上层路线。
其他竞争对手也在走上层路线。
v人才问题。
目前对人才的吸引力度比较小,人次缺乏,不利于以后的发展。
附件一:
XX集团总部分册(简写,突出重点)
1.发展概况
1.1历史沿革
v分阶段描述,重点突出体制的变化
1.2组织结构
v总部组织结构及持股的子公司
v子公司经营状况简述
2.管理
2.1管理层情况
v目前医药集团管理层的优势和劣势,是否能满足未来合资控股公司运作的需要。
3.运营及市场
4.财务
5.可利用的资源
6.主要风险提示
附件二:
雷允上药业有限公司分册(简写,突出重点)
1.历史沿革
附件三:
苏州制药一厂分册(简写,突出重点)
附件四:
苏州制药四厂分册(简写,突出重点)
v历史沿革
v管理
1.1冗员状况
v运营及市场
1.2主要的产品及市场前景
1.3新产品开发
1.4盈利能力
v目前的FDA产品及前景,与FDA法规代理的关系,新进入者的成本
v财务
1.5资产状况
v资产负债表,对总体的资产状况进行描述,结合一些财务指标,结构性分析
v不良资产、非经营性资产情况(我们重点是了解范围,具体数值依据审计结果)。
主要关注大宗项目(如土地、房屋、存货等);
三年以上的应收帐款、其他应收。
v对一些主要债权的可回收性进行描述
v主要依据审计结果
1.6负债状况
v负债的结构,省国投、光大银行两笔负债的始末(简单、清楚),具体的本金、利息、罚息数据要搞清楚,以及解决情况,最好及比较差的情况。
v或有负债情况,如是否为子公司提供了担保,尤其是已经停止经营的子公司。
v负债状况主要依据审计的结果
1.7所有者权益
v权益构成,结构
v是否存在问题(总部有问题)
1.8现金流量
v以审计的结果为基础(审计会做现金流吗?
是否可以把现金流放在运营中)
v未来两年现金流计算:
经营性现金流与融资现金流,主要靠客户提供及审计的结果;
投资现金流,主要是一些改造、开发新药,了解长期投资是否有可能有现金流入,是否集团有新的长期投资;
改制时需要的现金支出;
v现金流结构性分析(简单分析)
v现金缺口
1.9主要的非调整事项(不良的资产、负债)
1.10资产抵押及担保、诉讼事项(简单描述——篇幅可不长,但此部分很重要)
1.11财务状况总体评价(简单描述,写在前面好还是后面好)
v可利用资源
v有较好前景的产品,如磷酸酯产品(磷酸酯毛利为负)
v厂房、设备较好
v产品质量高、稳定
v主要风险提示
附件五
重要的文件
1.商标所有权证明
2.药品批准文件(药号)
3.FDA证明
4.GMP认证文件
5.新药相关文件
6.营业执照复印件
写报告的工作量:
(你们的时间够吗,我想若下周四我们回北京,周五你们休息半天,下午详细讨论时间表,最快也要到下下周一(即4月7日)才可能全部完工交给我,因此你们可以完工一部分给我一部分,最后我再花一天时间看一下结构与概要即可)
v三个人写,四个主体5天
v主体部分2-3天
v总串2天
v吴艾今审核1天
v四个主体的报告要简单、清楚、突出重点,每个在20-30页比较好,不能象一般DD报告写得那么详细。
报告分工:
吴英杰:
主体部分,总部、雷允上、四厂的管理及运营
小涂:
四个主体的财务部分
牛锋:
四个主体的历史沿革,一厂的管理及运营,辅助小涂作财务工作
项目现场:
从雷允上开始部分部门可以分开访谈,以节约时间。
分头涉及一些表格,让客户填写。
我们重点是确定范围,具体数值以审计为准,我们发现的问题可以告诉审计,问他们会作到什么程度。
如果客户拒绝填写,则我们抽大项找客户确认。
v吴英杰:
产品、盈利、人员、对外投资、市场份额
v涂良洪、牛锋:
资产、负债、现金流、不良资产
四厂的资料如果星期一收集不齐,可以通过EMAIL的方式与钮主任联系。
一厂、雷允上需要填写的表格在现场期间和现场前准备好。
集团总部需要的表格涉及好后中间抽时间给客户。
准备好总部和四厂的现场工作备忘录。
尽量索要集团总部所有子公司的财务报表。
其他关于报告的几点想法:
报告的总体思路
v弄清利益各方的角色定位:
工投、苏医、雷允上、远大、中信
v中信为何要收购雷允上,看中其哪些核心资源,中信必须取得哪些资源收购才有价值,难点在哪里。
有什么方法克服,如何发挥雷允上价值
财务方面的想法(因情况不了解,故很不成熟,只是思路,良洪的意见很重要)
四家财务状况总体描述,需与审计交流,作合并吗?
不合并资产总价值如何评估确定,作为苏医出资的作价依据。
(总体描述要写在正文中)
v财务状况:
我们理想的方式是按照必须进入的资产(如集团本部及少量长投)+雷允上长投+一厂+四厂逐步合并,模拟测算合资企业的财务状况(不含中信现金出资或假设其现金出资达1亿),但是似乎很麻烦,若审计作四家合并,我们可以剔除四厂,多作一次合并,合并过程可以列入报告附注,正文中只出现合并后的大项财务指标与项目。
——总体单体都要写,即正文与附件中都要写,写到什么程度再商量
v经营预测与现金流:
⏹单体的资产其经营预期及现金流预期——关键是分析影响收益与现金的主要驱动因素,哪些有可能在合资后获得新的突破与发展,对经营趋势的影响
⏹特别分析雷允上药业目前的核心产品结构与盈利能力,预期其未来的收益增长点(通过经营成果分析),考虑合资后如人工成本等损益状况的变化,提示中信的收购价值在于能否全力获取雷允上药业的核心资源与产品(此部分可以单列,也可写在运营中,具体再考虑)
——此部分主要在附注中单写,但最好能在正文总体财务描述中对关键指标、总盘子作一个概述
v或有事项与未来影响(重要的问题列入正文,详细情况见附注)
v税的问题(附注)
◆目前的税收政策(
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