对投资银行业务的基本认识Word格式.docx

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三是财务顾问与咨询服务，私募引入战略投资者、股票发行上市辅导、企业改制、企业管理、收购兼并、法律、财务、战略规划、管理层激励等咨询。

四是购并重组,上市公司收购兼并方案的策划、拟定，谈判方案的设计、进程管理及审批协调；

上市公司反收购策略方案的设计；

非上市公司股权转让；

国有企业改制及其控制权转让。

五是资产证券化,即将有关资产经过投行的运作,或发债,或上市。

二、投资银行上市业务的基本流程

1、尽职调查与辅导

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

2、申请文件的申报

公司和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

3、申请文件的审核

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

4、路演、询价与定价

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，公司在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

5、发行与上市

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，股票在交易所挂牌上市，上市后由保荐机构按规定进行持续督导（主办、中小板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；

创业板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度）

三、对企业辅导上市有关问题的几点认识

（一）企业改制问题

企业在计划上市前肯定存在这样那样的问题，如公司治理、股权结构、财务帐目、税务事务等问题，故需对企业的现有体制进行改制，其步骤包括以下几方面：

1、改制重组准备阶段

改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；

尽职调查；

拟定改制重组方案；

上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复。

2、改制工作实施阶段

中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；

根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

取得主要债权人对债务处理的书面同意；

签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；

各发起人出资到位；

验资机构验资。

3、公司申报设立阶段

向工商部门申请公司设立，取得设立股份有限公司公司的批准；

召开公司创立大会；

办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；

企业改制阶段完成。

（二）对企业上市条件的把握

证券公司作为推荐上市的机构，对企业上市负有重大责任，一旦上市，公司出现预先没发现、或虚假内容问题，证券公司将会受到严厉处罚。

故我们必须严肃认真、严格掌握条件。

主板、中小板上市条件：

1、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

2、具备健全且运行良好的组织机构；

3、发行前股本总额不少于人民币3,000万元，申请上市时股本总额不少于人民币5,000万元；

4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；

或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

6、最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

7、最近1期末不存在未弥补亏损；

8、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

9、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上；

公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

创业板上市条件：

1、发行人应当主要经营一种业务；

2、最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

3、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；

或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

4、最近1期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；

5、发行后股本总额不少于3,000万元；

6、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；

7、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25％以上；

公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。

（三）对招股说明书的认识---以华裔兄弟招股说明书为例

招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上刊登，供公众投资者参考的法律文件

招股说明书大概分为以下几个重要内容：

第一,主要资料.这一节是以比较少的篇幅,把招股说明书中关键内容摘要刊登在招股说明书之首,目的就是让投资人尽快了解说明书提供的主要信息.

第二,释义和绪言，即对各种概念解释。

第三发售新股的有关当事人.这些当事人包括发行人,财务顾问,承销商,推荐人以及发行人和主承销商的律师事务所,发行人的会计事务所,资产评估机构等.

第四风险因素及对策.介绍公司可能存在的经营分险,行业分险,市场分险,政策分险,和其他分险.,并说明采取什么方式来减少上述分险

第五募集资金的用途,具体说明资金的计划用途,投资项目的情况,资金运用时间表,对可能产生的资金缺口的落实情况

第六股利分配政策解释.

第七验资报告披露

第八承销.说明与本次承销和发行的有关事项,包括发行方式,发行对象,股票种类,定价方式等等.

第九发行人情况.简要介绍发行人的名称,成立日期,历史情况,组织结构框架,主营业务产品,投资项目情况

第十公布发行人公司章程

第十一董事、监事、高级管理人员情况介绍

第十二经营业绩,主要介绍发行人在过去至少三年中的经营状况和业绩表现

第十三股本情况披露

第十四债项，陈述发行人的主要借款情况,银行贷款,公司债及对外担保情况.

第十五主要固定资产,介绍主要固定资产的用途以及种类折旧情况.

第十六财务会计资料披露

第十七资产评估情况

第十八盈利情况

第十九公司发展规划，介绍发行人已经制定的,有一定依据的,比较切实可行的发展计划与安排.

第二十重要合同，重大诉讼事项说明

（四）认真做好尽职调查

能否辅导企业上市，关键是摸清被辅导企业的家底及行业状况和市场前景，以便对症下药，提出切合实际的方案，而要达到这一目的，就需要认真尽职调查。

尽职调查包含财务尽职调查及法律尽职调查等。

调查内容一般包括：

目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等.

具体内容简单概括为以下:

1,企业组织结构的调查:

调查发行主体结构,发行主体的主营业务,主营利润水平,发行主体下属全资或占绝对控股企业的经营业务,主营利润水平,发行主体在其他企业的未占绝对控股企业的投资.

2,企业股份制改造的背景调查:

对于拟改制企业要编制评估报表,确定评估后竞资产,折股比例,折股依据.对于已改制企业必须要求其提供股份制改制时全套申报材料,其目的在于调查当时股份制改造时的法律手续是否齐备,公司的设立方式,股本结构.

3,发行人在行业中的地位调查:

第一,行业基本情况调查.也就是该行业在整个国民经济中的地位,发展前景,国家行业政策.包括行业中的主要产品生产,销售,成本,平均利润,效益等的统计资料调查,含企业所生产产品使用的技术寿命周期,最先进的技术替代性调查,原材料供应,产品销售的市场市场分割状况.

第二,发行人在行业中的地位调查.同行业各主要生产企业的生产经营规模,市场占有率,产品价格,性能,质量的统计比较,生产,成本,销售,利润等主要生产,财务指标的比较.

第三,发行人在同业的优势比较.比如地理优势（交通,能源,原材料供应的便利程度）,人文优势（人力资源,劳动力资源）,规模优势（是否有规模经济效益）,管理技术优势（先进的管理水平,前沿的技术力量）,价格,质量优势.其他优势

4,发行人的财务调查,

第一,搜集最近三年的财务报表

第二,对财务报表进行分析:

主营业务利润率,占总利润的比例,存活的主要构成,负债结构及其相应的担保,抵押情况,应付帐款的构成.还有其他财务比率的分析.

第三,下属机构的财务调查,集团的财务调查.

第四,盈利预测调查.

5,发行人募集资金的投向调查,包括企业的中长期投资计划,本次募集资金的投向,以及资金的缺口和弥补方式.

（五）对股票发行价格的把握。

对决定股票发行价格应主意以下因素：

1、净资产。

主要发起人经评估确认的净资产所投股数，以及上市前后各年度的每股税后利润可作为定价的重要参考。

2、盈利水平。

公司税后利润水平直接反映了一个公司的经营能力和上市时的价值，税后利润的高低直接关系着股票发行价格。

在总股本和市盈率已定的前提下，税后利润越高，发行价格也越高。

3、发展潜力，公司经营的增长率（特别是盈利的增长率）和盈利预测是关系股票发行价格的又一重要因素。

在总股本和税后利润量既定的前提下，公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，市场所接受的发行市盈率也就越高，发行价格也就越高。

4、发行数量。

不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，若本次股票发行数量较大，为了能保证销售期内顺利地将股票全部出售，取得预定金额的资金，价格应适当定得低一些;

若发行量小，考虑到供求关系，价格可定得离一些。

5、行业特点。

发行公司所处行业的发展前景会影响到公众对本公司发展前景的预期。

同行业已经上市企业的股票价格水于剔除不可比因素以后，也呵以客观地反映本公司与其他公司相比的优劣程度。

如果本公司各方面均优于已经上市的同行业公司。

则发行价格可定高。

一些，反之，则应低一些。

此外，