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预留部分股票期权的授予由董事会提出,经监事会核实,律师发表专业意见并出具法律意见书,公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后,按本激励计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.63元。
海伦哲股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,行权价格将做相应的调整。
5、海伦哲股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、为了激励核心管理团队,公司实际控制人丁剑平先生参与本激励计划,丁剑平先生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。
7、行权安排:
本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算,最长不超过4年,自股票期权首次授予之日起,至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内可以选择3期行权,预留部分股票期权自首次授权日起满24个月后,激励对象应在未来24个月内可以选择2期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
行权期
行权时间
首次授予股票期权可行权数量占获
授期权数量比例
预留部分股票期权可行权数量占获
第1个
当期股票授权日(T日)+12个月后的首个交易日起至授权日(T日)+24个月内的最后一个交易日止
20%
-
第2个
当期股票授权日(T日)+24个月后的首个交易日起至授权日(T日)+36个月内的最后一个交易日止
30%
50%
第3个
当期股票授权日(T日)+36个月后的首个交易日起至授权日(T日)+48个月内的最后一个交易日止
8、主要行权条件:
在本股票期权激励计划有效期内,以2010年净利润为基数,2012-2014年相对于2010年的净利润增长率分别不低于15%、37.5%、65%。
若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
9、海伦哲承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
10、除公司实际控制人丁剑平先生参与本激励计划外,海伦哲承诺其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、海伦哲承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:
中国证券监督管理委员会备案无异议、海伦哲股东大会批准。
13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本激励计划。
公司发出召开股东大会通知后,独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
14、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海伦哲股东大会审议批准后由公司董事会确定。
首次授予部分股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,由董事会对激励对象进行授权。
目录
一、释义6
二、股票期权激励计划的目的7
三、股票期权激励对象的确定依据和范围7
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量8
五、激励对象获授的股票期权分配情况8
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期9
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法11
八、激励对象获授权益、行权的条件11
九、股票期权激励计划的调整方法和程序13
十、股票期权会计处理15
十一、公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序17
十二、公司与激励对象各自的权利义务19
十三、激励计划的变更、终止20
十四、附则22
附件一23
股票期权激励计划(修订稿)
一、释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
1
海伦哲、本公司、公司
指
2
股票期权激励计划、本激励计划、本计划
以徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票为标的,对高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
3
股票期权、期权
海伦哲授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
4
激励对象
本次股票期权激励计划中获得股票期权的海伦哲高级管理人员及其他核心员工
5
授权日
公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日
6
有效期
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
7
行权
激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
8
可行权日
激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
9
行权价格
本计划所确定的激励对象购买本公司股票的价格
10
行权条件
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
11
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
12
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
13
《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法(试行)》
14
《备忘录》
指
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
15
《公司章程》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》
16
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
17
证券交易所
深圳证券交易所
18
元、万元
人民币元、万元
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及员工的积极性,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,确保公司发展战略和经营目标的实现,促进公司利益最大化,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
(二)激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计30人,不包括公司的独立董事、监事。
公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
除高级管理人员以外的其他激励对象,包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
部分激励对象名单如下:
姓名
职务
丁剑平
董事长、总经理
张秀伟
董事、副总经理
尹亚平
栗沛思
董事、董事会秘书、财务总监
马超
副总经理
朱邦
其他人员
共24人
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定,公司监事会核查,公司实际控制人丁剑平先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
预留部分股票期权将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留授予部分的激励对象由董事会提出,经监事会核实后,律师发表专业意见并出具法律意见书,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
(三)激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
(一)授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予400万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划签署时公司股本总额8,000万股的5.00%。
(二)本计划股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行海伦哲股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
本次获授的股票期权份数(万份)
占本次授予期权总数的比例
占目前总股本的比例
70.00
17.50%
0.88%
45.00
11.25%
0.56%
40.00
10.00%
0.50%
其他人员共24人
75.00
18.75%
0.94%
预留股份
合计
400.00
100.00%
5.00%
注:
1、丁剑平先生是公司实际控制人,但不直接持有本公司股票,任公司董事长兼总经理,对公司重大发展战略、经营计划、投资决策等都起到关键的作用;
同时丁剑平先生全面负责公司生产经营管理活动,并对董事会决议的执行和公司经营成果负责,其作为激励对象是合理的,获授数量与其岗位的重要性是匹配的。
丁剑平先生作为激励对象的资格与获授数量仍需经公司股东大会表决,且股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东江苏省机电研究所有限责任公司须回避表决。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,除丁剑平先生外,激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授
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