上市公司组织机构独立董事优质PPT.ppt
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20032003年年66月月3030日前,上市公司日前,上市公司董事会成员中应当至少包括董事会成员中应当至少包括1/31/3独立董事。
独立董事。
p会计专业人士是指具有会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师高级职称或注册会计师资格资格的人士。
的人士。
p20052005年修订的年修订的公司法公司法第第123123条:
条:
上市公司上市公司设设独立董事独立董事,具体办法由国务院规定。
,具体办法由国务院规定。
(二)独立董事的含义
(二)独立董事的含义P65P65pp执行董事(内部董事)与非执行董事(外部董事)执行董事(内部董事)与非执行董事(外部董事)执行董事(内部董事)与非执行董事(外部董事)执行董事(内部董事)与非执行董事(外部董事)p董事是指由公司股东会选举产生的具有董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权实际权力和权威的管理公司事务的人员力和权威的管理公司事务的人员.pp内部董事内部董事也称执行董事也称执行董事是指既是董事会成员、是指既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事同时又在公司内担任管理职务的董事.pp外部董事外部董事也称非执行董事也称非执行董事,是指,是指非非公司雇员或公司雇员或高级职员的董事会成员。
高级职员的董事会成员。
p(内)外部董事是(内)外部董事是美国美国的称谓,(非)执行董的称谓,(非)执行董事是事是英国英国的称谓。
的称谓。
pp独立董事属外部董事(非执行董事),但外部独立董事属外部董事(非执行董事),但外部董事未必是独立董事。
董事未必是独立董事。
(三)独立董事的基本条件(三)独立董事的基本条件pp根据证监会根据证监会20012001年年0808月发布月发布上市公司独立董上市公司独立董事制度指导意见事制度指导意见,独立董事应当具备与其行,独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
使职权相适应的任职条件:
pp1111、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
上市公司董事的资格;
pp2222、具有本、具有本、具有本、具有本指导意见指导意见指导意见指导意见所要求的独立性;
所要求的独立性;
pp3333、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
行政法规、规章及规则;
pp4444、具有、具有、具有、具有5555年以上法律、经济或者其他履行独立董事职年以上法律、经济或者其他履行独立董事职年以上法律、经济或者其他履行独立董事职年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
责所必需的工作经验;
pp5555、公司章程规定的其他条件。
、公司章程规定的其他条件。
独立董事的基本条件独立性p独立董事独立董事(IndependentDirector)(IndependentDirector)的独立的独立性主要体现在三个方面:
性主要体现在三个方面:
p(11)与公司不存在任何雇佣关系;
)与公司不存在任何雇佣关系;
p除董事外,不在公司担任任何职务除董事外,不在公司担任任何职务p(22)与公司不存在任何交易关系;
)与公司不存在任何交易关系;
p独立董事所任职的单位与担任独立董事的独立董事所任职的单位与担任独立董事的公司不存在业务交易关系公司不存在业务交易关系p(33)与公司高层职员不存在亲属关系;
)与公司高层职员不存在亲属关系;
(三)独立董事职责p独立董事的独立董事的职责职责是对上市公司是对上市公司经营发展经营发展、治治理规范理规范、定期报告、年度预算、年度审计、定期报告、年度预算、年度审计、关联交易关联交易公允性等公允性等重大事项重大事项发表发表独立意见独立意见,履行诚信和勤勉义务,履行诚信和勤勉义务,制约大股东不正常关制约大股东不正常关联交易联交易,维护全体股东特别是,维护全体股东特别是中小股东的合中小股东的合法权益。
法权益。
(四)独立董事的提名、选举和更换pp1111、上市公司、上市公司、上市公司、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上董事会、监事会、单独或者合并持有上董事会、监事会、单独或者合并持有上董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份市公司已发行股份市公司已发行股份市公司已发行股份1%1%1%1%以上的股东以上的股东以上的股东以上的股东可以提出独立董事可以提出独立董事可以提出独立董事可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
候选人,并经股东大会选举决定。
pp2222、在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应、在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应、在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应、在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人(候选人)的有关材料同时报送将所有被提名人(候选人)的有关材料同时报送将所有被提名人(候选人)的有关材料同时报送将所有被提名人(候选人)的有关材料同时报送中国中国中国中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
挂牌交易的证券交易所。
pp3333、中国证监会在、中国证监会在、中国证监会在、中国证监会在15151515个工作日内对独立董事的任职资个工作日内对独立董事的任职资个工作日内对独立董事的任职资个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
格和独立性进行审核。
对中国证监会持有异议的被提对中国证监会持有异议的被提对中国证监会持有异议的被提对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
选人。
(四)独立董事的提名、选举和更换pp4444、独立董事每届、独立董事每届、独立董事每届、独立董事每届任期任期任期任期与该上市公司其他董事任期相与该上市公司其他董事任期相与该上市公司其他董事任期相与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,同,任期届满,同,任期届满,同,任期届满,连选可以连任,连选可以连任,连选可以连任,连选可以连任,但是连任时间不得超但是连任时间不得超但是连任时间不得超但是连任时间不得超过过过过6666年年年年。
pp5555、独立董事、独立董事、独立董事、独立董事连续连续连续连续3333次次次次未亲自出席董事会会议的,由董未亲自出席董事会会议的,由董未亲自出席董事会会议的,由董未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及除出现上述情况及除出现上述情况及除出现上述情况及公公公公司法司法司法司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
期届满前不得无故被免职。
pp6666、独立董事在、独立董事在、独立董事在、独立董事在任期届满前可以提出辞职。
任期届满前可以提出辞职。
独立董事独立董事独立董事独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,辞职应向董事会提交书面辞职报告,辞职应向董事会提交书面辞职报告,辞职应向董事会提交书面辞职报告,如因独立董事辞如因独立董事辞如因独立董事辞如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本指指指指导意见导意见导意见导意见规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
(五)独立董事的特别职权pp独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权特别职权特别职权特别职权:
pp1111、重大关联交易重大关联交易重大关联交易重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于指上市公司拟与关联人达成的总额高于指上市公司拟与关联人达成的总额高于指上市公司拟与关联人达成的总额高于300300300300万元万元万元万元或高于上市公司最近经审计或高于上市公司最近经审计或高于上市公司最近经审计或高于上市公司最近经审计净资产值的净资产值的净资产值的净资产值的5%5%5%5%的关联交易的关联交易的关联交易的关联交易)应应应应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据可以聘请中介机构出具独立
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