IPO涉及的若干财务与审计问题PPT资料.ppt

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IPOIPO涉及的若干财务与审计问题涉及的若干财务与审计问题中和正信会计师事务所中和正信会计师事务所中和正信会计师事务所中和正信会计师事务所周俊祥（合伙人）周俊祥（合伙人）周俊祥（合伙人）周俊祥（合伙人）2009200920092009年年年年3333月月月月11一、一、IPO的财务要求的财务要求二、二、IPO涉及的若干财务与审计问题涉及的若干财务与审计问题三、证监会审核中关注的财务与会计问题三、证监会审核中关注的财务与会计问题四、会计师在四、会计师在IPO中的角色中的角色主主要要内内容容22发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导发行上市辅导申请文件制作申请文件制作申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐证监会初审证监会初审证监会初审证监会初审反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查发审委审核发审委审核发审委审核发审委审核证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行证监会核准发行路演、路演、路演、路演、询价、定价询价、定价询价、定价询价、定价股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市股票发行、上市持续督导持续督导持续督导持续督导改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司上市流程概览上市流程概览尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）尽职调查（前期）33工商登记工商登记税务法规税务法规土地法规土地法规国资管理国资管理外资管理外资管理公司法公司法信息披露法规信息披露法规证券法证券法IPO管理办法管理办法会计法规会计法规审计法规审计法规资产评估资产评估其他其他规范问答规范问答编报规则编报规则内容与格式准则内容与格式准则备忘录备忘录若干规定若干规定财务会计法律法规体系财务会计法律法规体系44

（一）、基本要求

（一）、基本要求

（二）、盈利能力的要求

（二）、盈利能力的要求（三）、财务状况的要求（三）、财务状况的要求（四）、现金流量的要求（四）、现金流量的要求（五）、财务风险的要求（五）、财务风险的要求一、一、一、一、IPOIPO的财务要求的财务要求的财务要求的财务要求55

（一）、基本要求

（一）、基本要求11、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常正常22、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定会计制度的规定33、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；@#@在进行会、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；@#@在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；@#@对相同或者相似的经济业务，计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；@#@对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

@#@应选用一致的会计政策，不得随意变更。

@#@一、一、一、一、IPOIPO的财务要求的财务要求的财务要求的财务要求66一、一、一、一、IPOIPO的财务要求的财务要求的财务要求的财务要求

（二）、盈利能力的要求

（二）、盈利能力的要求项项项项目目目目主板（中小企业板）主板（中小企业板）主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）标准一标准一标准一标准一标准二标准二标准二标准二利利利利润润润润最近三年连续盈利，最近三年连续盈利，最近三年连续盈利，最近三年连续盈利，且三年净利润累计且三年净利润累计且三年净利润累计且三年净利润累计3000300030003000万元万元万元万元最近两年连续盈利且最近两年连续盈利且最近两年连续盈利且最近两年连续盈利且两年净利润累计两年净利润累计两年净利润累计两年净利润累计1000100010001000万元万元万元万元最近一年盈利且净利润最近一年盈利且净利润最近一年盈利且净利润最近一年盈利且净利润500500500500万元万元万元万元营营营营收收收收无要求无要求无要求无要求无要求无要求无要求无要求最近一年营业收入最近一年营业收入最近一年营业收入最近一年营业收入5000500050005000万元万元万元万元成长性成长性成长性成长性无要求无要求无要求无要求利润持续增长利润持续增长利润持续增长利润持续增长最近两年营业收入增长率最近两年营业收入增长率最近两年营业收入增长率最近两年营业收入增长率均不低于均不低于均不低于均不低于30%30%30%30%注注：

@#@净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后孰孰低低者者为为计计算算依依据据77一、一、一、一、IPOIPO的财务要求的财务要求的财务要求的财务要求项项项项目目目目主板（中小企业板）主板（中小企业板）主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板（意见稿）创业板（意见稿）创业板（意见稿）创业板（意见稿）净资产净资产净资产净资产无要求无要求无要求无要求发行前净资产发行前净资产发行前净资产发行前净资产2000200020002000万元万元万元万元股股股股本本本本发行前股本总额发行前股本总额发行前股本总额发行前股本总额3000300030003000万元万元万元万元发行后股本总额发行后股本总额发行后股本总额发行后股本总额3000300030003000万元万元万元万元未弥补亏损未弥补亏损未弥补亏损未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏最近一期末不存在未弥补亏最近一期末不存在未弥补亏最近一期末不存在未弥补亏损损损损无形资产比无形资产比无形资产比无形资产比例例例例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于例不高于例不高于例不高于20202020没有相关规定没有相关规定没有相关规定没有相关规定（三）、财务状况的要求（三）、财务状况的要求88一、一、一、一、IPOIPO的财务要求的财务要求的财务要求的财务要求项项项项目目目目主板（中小企业板）主板（中小企业板）主板（中小企业板）主板（中小企业板）创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）创业板（征求意见稿）经营活动经营活动经营活动经营活动产生的现金产生的现金产生的现金产生的现金净流量净流量净流量净流量三年经营活动产生的现金流量净额三年经营活动产生的现金流量净额三年经营活动产生的现金流量净额三年经营活动产生的现金流量净额超过超过超过超过5000500050005000万元万元万元万元或者（替代指标）或者（替代指标）或者（替代指标）或者（替代指标）三年营业收入累计超过三年营业收入累计超过三年营业收入累计超过三年营业收入累计超过3333亿元亿元亿元亿元无要求无要求无要求无要求（四）、现金流量的要求（四）、现金流量的要求99一、一、一、一、IPOIPO的财务要求的财务要求的财务要求的财务要求项项项项目目目目主板（中小企业板）及创业板主板（中小企业板）及创业板主板（中小企业板）及创业板主板（中小企业板）及创业板不能持续盈利的风险不能持续盈利的风险不能持续盈利的风险不能持续盈利的风险六种情形（参见下页）六种情形（参见下页）六种情形（参见下页）六种情形（参见下页）重大债务风险重大债务风险重大债务风险重大债务风险不存在重大偿债风险不存在重大偿债风险不存在重大偿债风险不存在重大偿债风险或有财务风险或有财务风险或有财务风险或有财务风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项或有事项或有事项或有事项（五）、财务风险的要求（五）、财务风险的要求1010不得有以下影响持续盈利能力的六种情形不得有以下影响持续盈利能力的六种情形不得有以下影响持续盈利能力的六种情形不得有以下影响持续盈利能力的六种情形

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响人的持续盈利能力构成重大不利影响；@#@

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响行人的持续盈利能力构成重大不利影响;@#@（三）发行人最近（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；@#@户存在重大依赖；@#@（四）（四）发行人最近发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；@#@个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；@#@（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；@#@使用存在重大不利变化的风险；@#@（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

@#@（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

@#@1111上市公司上市公司上市公司上市公司净资产净资产净资产净资产发行前发行前发行前发行前股本股本股本股本发行股本发行股本发行股本发行股本发行前一发行前一发行前一发行前一年净利润年净利润年净利润年净利润发行价发行价发行价发行价市盈率市盈率市盈率市盈率募集资金募集资金募集资金募集资金发行股本发行股本发行股本发行股本占发行前占发行前占发行前占发行前的比例的比例的比例的比例发行股本发行股本发行股本发行股本占发行后占发行后占发行后占发行后的比例的比例的比例的比例银轮银轮股份股份股份股份17666.9317666.9317666.9317666.93700070007000700030003000300030003,174.513,174.513,174.513,174.518.388.388.388.3827.0327.0327.0327.032514025140251402514042.86%42.86%42.86%42.86%30.00%30.00%30.00%30.00%新民科技新民科技新民科技新民科技18116.8118116.8118116.8118116.81807880788078807828002800280028004,513.634,513.634,513.634,513.639.409.409.409.4026.8626.8626.8626.862632026320263202632034.66%34.66%34.66%34.66%25.74%25.74%25.74%25.74%中中中中环环股份股份股份股份40881.6940881.6940881.6940881.6926266262662626626266100001000010000100007,375.037,375.037,375.037,375.035.815.815.815.8129.9629.9629.9629.965810058100581005810038.07%38.07%38.07%38.07%27.57%27.57%27.57%27.57%沃沃沃沃尔尔尔尔核材核材核材核材11428.8811428.881