6-2企业重组的税收筹划2007PPT格式课件下载.pptx
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(五)合并(五)合并合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时,其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称存续企业),被吸收的企业解散。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企业,合并各方解散。
分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
(六)分立(六)分立分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。
存续分立是指被分立企业存续,而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。
新设分立是指被分立企业解散,分立出的各方分别设立为新的企业。
(一)企业所得税
(二)增值税(三)契税(四)个人所得税二、资产重组有关税务处理规定二、资产重组有关税务处理规定根据财税(2009)59号文件规定,企业重组的所得税税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
(一)企业所得税
(一)企业所得税财税(财税(20092009)5959号号
(1)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。
企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外,有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
1.1.一般性税务处理规定一般性税务处理规定
(2)企业债务重组,相关交易应按以下规定处理:
以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。
发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。
债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;
债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。
债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
1.1.一般性税务处理规定一般性税务处理规定(3)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:
被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
1.1.一般性税务处理规定一般性税务处理规定(4)企业合并,当事各方应按下列规定处理:
合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
1.1.一般性税务处理规定一般性税务处理规定(5)企业分立,当事各方应按下列规定处理:
被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
1.1.一般性税务处理规定一般性税务处理规定适用条件:
(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定
(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定
(2)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定(3)资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定(4)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定(5)企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。
2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:
直接将“新股”的计税基础确定为零;
或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定(6)重组交易各方按本条
(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失(被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础)(非股权支付金额被转让资产的公允价值)2.2.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,除应符合上述特殊性税务处理条件外,还应同时符合下列条件,才可选择适用特殊性税务处理规定:
(1)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;
3.3.其他特殊税务处理规定其他特殊税务处理规定
(2)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;
(3)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;
(4)财政部、国家税务总局核准的其他情形。
3.3.其他特殊税务处理规定其他特殊税务处理规定1、根据国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复(国税函2002420号)规定,企业转让企业全部产权是指整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司,但保留上市公司资格,实际上没有全部转让资产(商誉)、债权(控股权)和劳动力(操纵上市公司人)等产权,应对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为照章征收增值税。
(二)增值税
(二)增值税国税函(国税函(20092009)585585号号2、根据财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(财税2008170号)、财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知(财税20099号)及有关政策规定,纳税人在类似上述资产重组过程中涉及到的固定资产征收增值税问题按以下规定处理:
(1)对自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税;
(2)对纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产,按简易办法依4%征收率减半征收增值税。
(3)如果属于2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,对自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税;
(4)如果属于2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,对自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税;
销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。
3、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为,应照章征收增值税。
但需要注意三点:
一是上述所称已使用过的固定资产,是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产,未计提折旧的固定资产即使使用了也应该按照适用税率全额征收增值税。
二是对已使用过的上述固定资产无法确定计税销售额的,以固定资产净值为计税销售额。
三是如果上述纳税人为小规模纳税人,则对自己使用过的固定资产,则应按(1+3%)换算成计税销售额,征收率为2%。
1.企业公司制改造非公司制企业,按照中华人民共和国公司法的规定,整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司,或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的,对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。
上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为。
(三)契税(三)契税财
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- 企业 重组 税收 筹划 2007