执行董事监事及高级管理人员履职评价管理机制试行Word下载.docx

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2017年7月1日

编号：

LD-QW-01-A/0

日期：

2017年7月1日

版本：

A/0

页数：

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一、总则

（一）为进一步完善XX金融公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化执行董事、高管人员的约束和监督机制，督促执行董事、高管人员勤勉尽职、促进公司规范、高效运作，根据相关法律、法规和规范性文件及《XX金融公司公司章程》（以下简称“本公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

（二）本办法所指的履职评价，是指依据法律法规和本公司章程赋予的各项职责，对执行董事、监事及高管人员在任期内履行职责的情况进行评价。

（三）进行履职评价时，履职评价应当遵循客观公正、实事求是的原则。

二、执行董事履职评价的内容

（一）执行董事履职评价由监事和股东会授权的股东代表分别组织实施。

（二）对执行董事的履职评价主要包括以下内容：

1.是否对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，是否按照相关法律、法规、规章及本公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司和全体股东的利益；

2.执行董事应当保守公司秘密，不得擅自披露公司秘密；

3.不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用执行董事地位谋取私利。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

4.是否投入足够时间履行职责，是否积极出席相关会议，如不能出席会议，是否审慎选择受托人代为出席；

5.是否持续地了解和关注公司情况，并对公司事务独立、专业、客观地提出议案或发表意见；

6.是否依法参加股东会，向股东会如实报告工作并执行股东会决议；

7.执行董事接受监事监督的情况。

监事要求执行董事说明相关情况、提供相关资料时，以及监事采取监督措施时，执行董事予以配合的情况。

执行董事应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

8.是否积极协助本公司履行信息披露的义务；

9.执行董事是否存在下列行为：

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（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）违反对公司忠实义务的其他行为。

10.是否依据《公司法》第四十六条和公司章程的要求行使职权。

（三）执行董事的履职评价除以上第

（二）项所列内容外，还应包括以下内容：

1.是否存在严重失职行为；

2.是否在本公司之外的其他金融机构任职，如有任职是否已告知本公司，并承诺其兼任职务不违反法律规定，且与其在本公司的任职不存在利益冲突；

3.审议以下重大事项时，是否发表客观、公正的独立意见：

重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任和解聘、公司高级管理层成员的薪酬、公司对外投资重大事项、可能造成公司重大损失的事项、可能损害存款人或中小股东利益的事项及法律、法规及本公司章程规定的其他事项等。

三、监事履职评价的内容

（一）股东会应于上一会计年度结束之后3个月内对监事进行定期履职尽职评价，由股东会授权的股东代表开展。

（二）监事履职的评价主要包括注以下内容：

1.是否依法参加股东会，向股东会报告工作；

2.是否投入足够时间履行职责；

3.是否持续地了解和关注本公司的情况，是否在执行董事和股东会议上独立、专业、客观

提出提案或发表意见。

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4.是否积极参加监督检查活动，是否独立并实事求是地提出问题和监督意见；

5.是否每年至少亲自出席三分之二的监事会议。

如不能出席会议，是否审慎选择受托人代为出席。

6.外部监事的履职评价除上述1至5条所列内容外，还应包括以下内容：

（1）是否存在本公司章程规定的严重失职行为；

（2）外部监事每年为本公司工作时间是否在10个工作日以上，是否存在连续三次未能亲自出席监事会会议的情况。

7.是否按照《公司法》第五十三条和五十四条的规定，依法行使职责：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本办法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）本公司章程规定的其他职权。

（三）根据监事的履职尽职情况，对不能按照规定履职的，股东会应当就有关情况向其问责。

四、高级管理人员履职评价的内容

（一）执行董事定期对高管人员作出履职评价。

（二）执行董事对高管人员的履职尽职评价，可参照监事和股东会对执行董事履职尽职评价内容和程序进行。

监事依法通过列席股东会议以及其他必要的方式对高管人员的履职情况进行监督。

（三）监事应督促执行董事在每一会计年度结束后4个月内提交对高管人员的履职尽职评价报告，并根据评价需要，要求提供相关资料。

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（四）执行董事应将高管人员的履职评价情况向股东会报告，并通报监事。

评价意见应当告知被评价人。

五、执行董事、监事、高级管理人员权责

（一）执行董事职责：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；

根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10.制定公司的基本管理制度。

（二）监事职责：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（三）公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理及各部门总监以上级别。

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1.公司高级管理人员应履行职责，维护公司和全体股东的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2.不得挪用公司资金；

3.以个人名义开立账户存储公司资金，必须获得公司股东会授权；

4.未经股东会或执行董事同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供抵押担保；

5.不得违反本公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6.不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得担任与本公司同类行业的兼职；

7.不得接受与公司交易的佣金；

8.不得擅自披露公司秘密；

9.不得利用其关联关系损害公司利益；

10.不得违反国家法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他事项。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

（四）高级管理人员必须遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列义务：

1.保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2.如实向执行董事报告和提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

3.国家法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他义务。

（五）总经理的职权范围为：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决定；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

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6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7.决定聘任或者解聘除应由股东会、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

六、履职评价方法

（一）按年度对所有执行董事、监事及高级管理人员进行履职评价。

（二）考评人按照本办法，从“德、能、勤、绩”四个方面对执行董事、监事及高级管理人员履职情况做出评价。

1.对执行董事的履职评价计分标准：

（若总经理职位空缺则分值权重全部归由股东代表分值权重里进行考评）

考评人

股东代表评价

监事评价

总经理评价

合计

备注

分值权重

60%

20%

100%

评价得分=股东代表评价分×

60%+监事评价分×

20%+总经理评价分×

2.对监事履职评价计分标准：

（若总经理职位空缺则分值权重平均分拨给股东代表及执行董事分值权重里进行考评）

执行董事

40%

35%

25%

40%+执行董事评价分×

35%+总经理评价分×

3.对高级管理人员履职评价计分标准：

（1）对总经理/副总经理履职评价计分标准

50%

50%+执行董事评价分×

（2）对部门总监履职评价计分标准：

（若总经理/副总经理职位空缺则分值权重平均分拨给股东代表及执行董事分值权重里进行考评）