海烂之家借壳上市案例Word格式文档下载.docx
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购等方式取得其目标上市公司及壳公司的操纵权,也可称之为借壳上市。
非上市公
司成为目标壳公司的控股股东后,对目标壳公司进行改组,慢慢剥离目标壳公司的
不良资产,并将其原有的优质资产和业务注入到目标壳公司中,从而完成间接上市。
一方面,为了联得公司以后战略目标上的进展,非上市公司通常会希望通过在
资本市场融资W实现其长期进展目标。
一样而言,上市公司都会具有专门好的品牌效
应W及更离的曝光度,这加倍强了其在资本市场上的融资能力。
另一方面,一些上
市公司由于经营治理不善,企业连年显现亏损,股价大幅下跌。
乃至漸于退市的境
地。
为了能够寻觅新的进展机遇和融资途径,送些亏损的上市企业就会在主观上具
有并购重组的意愿和需求,成为往后借壳上市案例中的壳资源。
从本质上来讲,借
壳上市正是利用了这些公司的进展需求,使得借壳方和壳公司得W合作,实现共赢。
由于这些壳公司自身己是上市公司,因此,相关的IPO上市中可能需要花费的付给
审计师、承销商的费用也可省去大部份。
上市公司都会具有专门好的品牌效应W及更
高的曝光度,送加倍强了其在资本市场上的融资能力,如此就节省了好多上市的程
序也节约了时刻与金钱。
与企业在资本市场进行IPO不同,借壳上市具有W下H点特点:
第一,借壳上市能够扩大知名度。
与IPO上市的方式相同,借壳上市送种特殊
的上市方式本身就会给生意壳两边带来很高的曝光度,在完成借壳上市后企业的知
名度会大大提高,进而吸引更多市场中投资者的关注。
第二,借壳上市的筹资本钱
相对较低。
在完成借壳上市W后,假设公司的会计指标符相关的条件,就可W再次增
发股票乃至发行公司债券。
最后,并购后所带来的协同效应也是借壳上市这一特殊
上市途径的又一特点。
当借壳方胸买的"壳"公司为优质"实壳公司"时,其原有
的客户体系、营销系统W及经营模式都会在剥离不良资产后由借壳公司继承。
1.1交易两边介绍
1.1.1借壳方:
海满之家
海測之家2007年改组之前是2002年正式注册的江阴海湖服装。
其注
册资本为10亿资金,由海欄集团控股,其实际操纵人是海涧集团的实际操纵人一-
周建平。
在借壳前,海綱之家的主营业务涵盖品牌服装的经营W及高级精纺呢绒、
高级西服、职业服的生产和销售。
其中,品牌服装的经营包括品牌治理、供给链管
理和营销网络治理等业务。
在这次借壳之前,海溺之家由海湖集团W42%的股权比例控股,另外还有6家
股东持股。
而周建平作为海湖集团的实际操纵人拥有海爛控股的日2.5%的股分。
W
下为海爛之家借壳前的股权结构图。
1
.1.2"壳"公司:
凯诺科技
巧97年1月江阴奥德臣精品面料衣饰注册成么后于巧99年6月经
江苏省人民政府批准,其公司由有限责任公司变更为股分。
该公司确实是凯
诺科技股分的前身,其要紧发起人为H毛集团公司(现更名为海爛集团公
司),其他发起人为江阴市第H精毛纺织厂、江阴市合力毛纺织厂、江阴市振华绒
织厂和江阴H毛销售。
其中,江阴市第H精毛纺织厂仍是凯诺科技的控股
人,实际操纵人是江阴市新娇镇人民政府。
在借壳前,公司的主营业务为精毛纺面
料及服装的生产与销售,包括国内贸易和国际贸易。
2000年12月11日经中国证券
监督治理委员证监会发行字(2000)170号文核准,公司向社会公众公布发行股票,
并于2000年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。
.2借壳上市操作进程
海湖之家早在2012年就曾向证监会申请IP0上市,但最终因存在关联交易,
企业独立性欠缺,被证监会拒绝。
依照2012年证监会披露的信息,由于海湖之家
的控股股东海满集团曾控股飢诺科技,同时,海爛之家、海涧集团与凯诺科技2009
7
和2010年度的3家要紧供给商存在业务或资金往来;
但是,海爛之家IPO上市的
申报材料并未就业务和资金往来的事项和关系进行充分、合理说明。
因此,证监会
W存在关联交易为由,拒绝了海涧之家2012年的IP0上市申请。
海涧之家在IP0被否决以后开始寻求曲线登岸A股市场的可能性。
20口年8月,
凯诺科技停牌并发布《凯诺科技股分发行股分购买资产暨关联交易重大资
产重组报告书》。
该报告披露了凯诺科技的重大资产重组内容包括两个内容,即凯
诺科技准各通过定向増发的方式购买海湖之家全数股分;
H精纺(凯诺科技原控股
股东)将其持有的23.29%的凯诺科技股权协议转让给海满集团。
依照有关规定,这
一交易行为为反向购买。
2014年4月11日,上市公司凯诺科技更名为海湖之家。
在交易进程中,海滿之家直接借壳公司
—
—那诺科技上市,凯诺科技并未被置出其
原有资产成为"净壳",可是W"实壳"的形式在反向胸买海满之家后由海欄集团
控股,使海澗之家实现了间接上市融资的目的。
1.2.1凯诺科技定向増发购买海满之家
依照中联资产评估集团出具的《海满之家衣饰股分资产评估
报告》显示,海湖之家的资产价值评估为1,348,896.44万元(该资产评估报告的评
估基准日为2013年6月31日),评估増值1,083,%5.63万元,増值率为408.00%。
2013
年8月29日,凯诺科技与海满之家全部股东签署了《发行股分购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》。
2013年8月31日,凯诺科技(600398)发布资产重组公告;
孰诺
科技将向海欄之家全部股东W毎股3.38元的价钱发行3,846,153,846股股分收购海
满之家100%的股权。
那个地址的全部股东指包括海涧集团、荣基国际等在内的7家股东。
1-
1.2.2海湖集团受让凯诺科技股权
2013年8月29日,海湖集团与江阴第兰精毛纺签定了《股分转让协
议》,协议规定,原凯诺科技控股股东,江阴第H精毛纺,将其持有的23.29%
的凯诺科技股分,共计约为1亿5斤万股W约5亿1斤乂人民币的价钱协议转让给
海湖集团。
此份协议附有生效条件,即凯诺科技的股分转让交易须W凯诺科技定向
增发收购海涧之家为前提条件,不然该协议不生效。
在这次股权转让交易终止以后,
海满之家即成为凯诺科技的全资子公司,而海湖集团那么成为凯诺科技的最大股东,
凯诺科技的实际操纵人由江阴市新桥镇人民政府变成周建平。
另外,海爛集团就股分锁定做出W下安排:
"在本次交易中受让及W资产认购
的股分自记录在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。
"凯诺科技股分转
让交易前后的股分转变情形如下表所示:
.
2.3凯诺科技更名海满之家
2014年3月14日晚间,凯诺科技发布出停牌后并购重组的最终结果,公司定
向增发购买海涧之家资产的相关交易已大体完成。
凯诺科技资产及业务全面发生变
更,拟变更公司经营范围为"毛纺新技术、新材料、通信设备的巧发与销售,环保
高新技术产品的研究及投资,精纺呢绒针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料等劳
动爱惜用品的制造,自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
另外,在这次重
大资产重组后凯诺科技预备变更公司名称为"海湖之家股分"。
最终,凯
9
诺科技于2014年4月11日正式变更公司为海爛之家。
1.3海爛之家上市组成反向收购
反向收购在国际会计准那么中的概念如下:
依照《国际会计准那么22号
—企业
并购》,上市A企业取得非上市B企业股分的所有权,同时,A企业发行有表决权的
股票给B公司的股东作为对价,最终使得上市A企业的操纵权转移到非上市B企业
的股东手中。
本文中介绍的海湖之家借壳凯诺科技上市的案例事实上组成了反向收
购形式下的间接上市。
反向收购作为借壳上市的一种形式自然有借壳上市的优势,
如节约上市本钱、缩短上市时刻等。
另外,反向收购还具有保留收购方的资产及人
员、维持该公司原有经营W及无需非上市企业注资的优势。
这正是海湖之家在IPO
被否后,选择反向收购凯诺科技的缘故。
关于上文中所说的"壳",事实上确实是借壳方看重的具有上市资格的公司。
因
而,非上市企业通过买壳的方式取得"壳"公司的行为或母公司与子公司之间的
交易行为,都可1^^看做是借壳方试图借上市公司的"壳"来取得上市资格进而在资
本市场上进行融资W实施企业的以后进展战略。
事实上,相较国外的资本市场而言,
我国的资本市场仍然处于进展的低级时期。
很多上市公司由于经营治理不善致使连
年显现"负"的净利消,即财务状况处于持续连年亏损的状态。
送样的上市公司其
股价必将也会不断下跌,乃至额于退市的风险,被冠WST的标志W提示投资者投
资风险。
同时,假设该企业处于竞争猛烈、成熟度离且进展潜力较差的行业中,那么其
想要转变这种亏损的经营态势是超级困难的。
依据国内现有的借壳案例对"壳"公
司进行分类,大致可分为"实壳"和"空壳"两大类:
1、"实壳"指的是那些尽管仍就维持上市资格,具有在资本市场上融资的能力,
但业务范围不大,经营及生产绩效相对较差,总股本与发行在外的可流通股规模较
小,股价偏低的上市公司。
2、"空壳"一样是那些经营范围的扩展存在较大阻碍,处于竞争猛烈、成熟度
高且进展潜力较差的行业中,由于经营治理不善致使连年显现"负"的净利润,即
财务状况处于持续连年亏损的状态的企业。
另外,这些企业多数会股价持续下跌,
乃至瀬于退市的风险,被冠WST的标志W提示投资者投资风险。
它必需知足两个
大体要求:
擅于退市或退市W及股价较低。
送类"壳"WST、PT类公司为主。
10
2海爛之家借亮上市案例分析
2.1财务可行性分析
本文介绍的海欄之家借壳凯诺科技上市的案例中,海满之家并无像大多数企
业通过资产置换将壳公司的原有资产和欠债进行剥离,即将壳公司处置为"净壳"。
反,海满之家保留了凯诺科技的原有业务,将凯诺科技作为"实壳"公司被借壳
方海涧之家所收购。
海湖之家这种选择借"实壳"上市的做法主若是因为壳公司自
身资产欠债情形良好且公司业务关联度高容易形成良好的协同效应。
2.1.1売公司财务状况优良且价值被低估
凯诺科技是一家纺织服装公司,主营业务是从事精纺呢绒和高搜西服、衬衫。
凯诺科技参与海澗之家借壳上市交易之前,凯诺科技的总股本为64,660.41万股。
中,凯诺科技的大部份股分由社会股东持有,占比为76.71%。
在大部份股票被持
有最多为1.2%股分的社会股东分摊以后,江阴市第王精毛纺织厂持有凯诺科技
15,057.84万股
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