中小板创业板股票发行上市问答记录.docx
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中小板创业板股票发行上市问答记录
第三部分股票发行审核关注要点
第一节主体资格4
第二节有限公司整体变更设立股份有限公司4
160、企业改制重组有哪些契税减免政策4
161、以土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税4
162、哪些人员成为拟上市公司股东受限制4
163、PE的对赌条款及企业IPO之前引进新股东需要注意哪些问题4
165、为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票5
165、发起人股份转让有什么要求5
171、发起人以非货币资产出资应当注意哪些问题5
172、发起人以股权出资应当注意哪些问题5
173、发起人是否能够以债权方式出资5
174、无形资产出资应当注意哪些问题5
第二章财务与税务5
第一节会计处理与财务规范5
190、现行会计准则体系主要有哪些特点?
5
193、拟上市企业在什么情况下须作股份支付会计处理5
194、研发费用资本化会计处理应注意哪些问题?
6
195、以母公司会计报表净资产折股?
6
196、非经常性损益包括哪些项目?
6
197、国有企业改制时如何根据资产评估结果调整?
6
198、企业发行前滚存利润应如何处理?
6
199、高新技术企业研发费用应注意哪些问题?
6
203、拟上市企业财务规范问题主要表现在哪些方面?
如何应对?
6
204、拟上市企业财务报告中对关联方认定的标准应如何把握?
7
第二节税务7
206、企业改制设立是如何缴纳增值税和营业税7
207、企业改制重组有哪些契税减免政策?
7
208、企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税?
8
209、如何判断税收优惠不存在严重依赖?
废话8
210、有限责任公司整体变更时,净资产折股应如何纳税?
8
211、企业改制时将产权以股权形式量化到个人时如何缴纳个人所得税?
8
212、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人,是否可
以免缴个人所得税?
8
215、发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚应如何处理?
8
第三章独立性9
219,是指上市公司应具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
9
220具体表现:
资产完整,人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等5个方面
9
221具体解释上述5方面的独立9
227、公司的业务目前与控股股东有一定的竞争关系,但上市后募集资金有有购买
控股股东相同或相近业务的计划,这样对上市有无影响。
9
第四章公司治理及规范运作9
第一节组织结构与制度9
232.股份有限公司应设立哪些组织机构9
243、相关部门颁布了哪些内部控制规范9
248、未为职工办理社保和住房公积金的企业能否申请发行上市9
249、企业申请发行上市如何规范劳务派遣用过问题9
第二节股东大会10
第三节董事会和监事会10
第四节高管任职资格、责任与权力10
第五节实际控制人10
283、什么是控股股东及实际控制人10
284、什么是一致行动人10
第六节同业竞争10
286、什么是同业竞争10
289、如何解决同业竞争问题10
290、什么叫竞业禁止,如何解决竞业禁止问题?
10
第七节关联交易10
293、什么是关联关系、关联人呢和关联交易10
294.如何规范关联交易10
295、上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定?
10
第五章募集资金使用11
301、审核要点一,持有金融资产和财务性投资11
302、募集资金与生产经营等相适应11
企业如何自我评估发行上市可行性
19、企业如何评估自身是否具备发行上市业务条件
(1)企业所处行业是否是国家鼓励和优先发展的行业
(2)企业在行业中的地位:
细分行业中处于领先地位的企业往往会受资本市场的青睐
(3)企业所处行业是否具有广阔发展空间;未来概念的行业(如物联网、生物制药、消费升级等)以及高科技行业(如芯片设计、移动互联网、高端装备制造、新材料等),市场份额和较好的财务业绩
(4)商业模式独特商业模式和持续盈利能力的企业
(5)客户和供应商优质、稳定的上下游,采购销售地域范围,供应商或客户结构多元化等
(6)管理团队和人才队伍
(7)核心知识产权企业拥有核心专利、商标等知识产权或其他专用技术,并能据此产生差异化的竞争优势
(8)其他方面
20、企业如何评估自是否具备发行上市的法律条件?
(1)主体资格;依法设立且持续经营在3年以上的股份有限公司。
有限责任公司按账面净资产折股整体变更为股份哟徐爱你公司,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(2)历史沿革
出资规范
(3)独立性
资产、人员、财务、机构和业务独立
(4)同业竞争
(5)关联交易
(6)公司治理
(7)企业经营和董监高任职资格的合法性
合法经营
董监高不能属于被证监会采取禁入措施尚在禁入期的人员,不属于最近36个月内受到
证监会处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有明确结论意见的人员。
(8)违法行为及违反公众利益的重大行为
工商、税收、土地、环保、海关等法律法规处罚
(9)募投项目
21、企业如何评估自身是否具备发行上市的财务条件
(1)企业资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常
(2)会计基础工作及内部控制
(3)依法纳税和税收优惠
(4)关联交易,不存在利益输送问题
(5)交易性金融资产
(6)重大依赖;营业收入或净利润,过于依赖关联方或者重大不确定性客户,则会使得企业业绩可持续性受到影响
(7)其他影响持续盈利能力的情形
经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重
大不利影响;
行业地位或处行业的经营已经或者将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影
响;
在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术取得或使用存在重大不利变化的风险
净利润主要来自合并财务表范围外的投资收益
第一节主体资格第二节有限公司整体变更设立股份有限公司
160、企业改制重组有哪些契税减免政策
(1)改制后股份公司(包括股权转让、合并、分立)承接原企业土地、房屋权属等免征契税。
(2)资产划转:
县级以上人民政府或国有资产管理部门批准国有资产划转(行政性调整和划转)过程中发生的土地、房屋权属转移、免征契税;同一投资主体内部所属企业之间土地土地、房屋权属的无偿划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司土地、房屋权属的无偿划转,免征契税。
(3)事业单位改制
161、以土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税
(1)对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。
对投资、联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。
(2)对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,则属于征收土地增值税的范围。
第三节股权问题
162、哪些人员成为拟上市公司股东受限制
(1)公务员,根据《公务员法》
(2)党政机关的干部和职工,除中央书记处、国务院特殊批准的以外
(3)现役军人,根据《中国人民解放军内务条令》第127条规定,
(4)县以上党和国家机关退(离)休干部
(5)国有企业领导人及其配偶、子女,根据《国有企业领导人廉洁从业若干规定》,不
得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。
(6)国企职工,可以有本企业股权,不的有其他
163、PE的对赌条款及企业IPO之前引进新股东需要注意哪些问题是否导致股权比例调整尚不能确定,存在各股东股权纠纷,对上市构成法律障碍。
按照监管部门的要求,拟上市企业需要在申报前完全解除其或其原股东与PE之间签订的对赌协
议。
IPO前引进新股东需要注意以下问题:
(1)有关增资、股权转让真实合法合规,履行股东会程序
(2)不发生主营业务的重大变化,董事,高级管理员不发生重大变化,实际控制人不发生重大变化
(3)股权转让签署合法合同,真实意思表达,已完成增资款和转让款支付,办理工商登记手续,不存在纠纷,不存在代持和信托持股
(4)充分理由解释引进新股东目的
(5)增资规模适当
(6)资金来源合法
(7)工会转让股份的,一一书面确认
(8)定价原则问题,净资产作参考
(9)国有股权需评估,备案履行相应程序
(10)自然人转让股权,个人所得税征收问题
164、公司申报前怎样实施股权激励及如何避免股份支付的认定
通过股票期权计划来实施股权激励目前未在境内IPO企业出现过(神州泰岳)
以下几种情况可不作为股份支付处理:
(1)原有股东基于其股东身份获得新发行的股份,如大股东增资,原股东配售股份等
(2)对亲属带有赠与性的转让或发行股份
(3)公司的高管人员原来持有子公司的股权,整改规范后变为持有公司的股份
165、为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票
(1)变形非法集资
(2)主体资格(民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记)
165、发起人股份转让有什么要求
(1)成立之日起一年内不得转让;公开发行股份前已发行的股份,自公开发行上市交易之日起一年内不得转让。
(2)控股股东和实际控制人(一致行动人)上市发行之日起36个月不得转让第四节出资问题
171、发起人以非货币资产岀资应当注意哪些问题
(1)发起人以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的,应当评估作价,核实资产。
(2)法律法规禁止流动的财产,依法被查封、扣押、监管财产,不得作为出资
172、发起人以股权出资应当注意哪些问题
(1)可用于出资的股权只能是在中国境内的公司,投资对象也只能是境内设立的股份公司或者有限责任公司
(2)股权出资额+其他非货币财产作价出资金额不得高于被投资公司注册资本的百分之七十
(3)股权出资需经评估,缴纳相应个税或企业所得税
173、发起人是否能够以债权方式出资
不得以对拟设立公司以外的债权出资
174、无形资产岀资应当注意哪些问题
(1)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权扥后)占净资产的比例不高于百分之二十
第五节实际控制人无变化,主营业务、董事、高管无重大变化问题第六节国有企业、集体企业、外商投资企业上市过程中涉及主体资格问题
第二章财务与税务第一节会计处理与财务规范190、现行会计准则体系主要有哪些特点?
2006年2月15日,财政部发布了包括《企业会计准则——基本准则》《具体准则》,该
企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司施行,以首次公开发行股票并上市为目的的新设股份有限公司应采用该企业会计准则。
192、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
193、拟上市企业在什么情况下须作股份支付会计处理
《企业会计准则第11号一一股份支付》(财会【2006】3号)第二条规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方
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