首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书Word下载.doc
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书Word下载.doc
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3-3-1-1
目录
1本次发行上市的批准和授权......................................5
2发行人发行股票的主体资格......................................5
3本次发行上市的实质条件........................................6
4发行人的设立.................................................10
5发行人的独立性...............................................11
6发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人).....................11
7发行人的股本及演变...........................................12
8发行人的子公司、分支机构.....................................13
9发行人的业务.................................................13
10关联交易及同业竞争.........................................13
11发行人的主要财产...........................................15
12发行人的重大债权债务.......................................15
13发行人重大资产变化及收购兼并...............................16
14发行人章程的制定与修改.....................................16
15发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........17
16发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................17
17发行人的税务...............................................18
18发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................19
19发行人募集资金的运用.......................................19
20发行人业务发展目标.........................................20
21诉讼、仲裁或行政处罚.......................................20
22发行人招股说明书法律风险的评价.............................20
23结论意见...................................................20法律意见书
3-3-1-2
北京市君泽君律师事务所关于
上海安诺其纺织化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
君泽君[2009]证券字007-1-1号
敬启者:
北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受上海安诺其纺织化工股份有限公司的委托,担任其申请向社会公众首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行人律师。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《创业板首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构取得的文书材料,本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。
法律意见书
3-3-1-3
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的事实发表法律意见,但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
发行人、安诺其、公司
指
安诺其有限
上海安诺其纺织化工有限公司,于2008年8月6日整体变更为安诺其
嘉兆投资
上海嘉兆投资管理有限公司,系公司发起人之一
安诺其科技
上海安诺其科技有限公司
禾诺公司
上海禾诺生物科技有限公司
安诺其国际
安诺其国际控股有限公司
贵达公司
上海贵达科技有限公司
烟台公司
发行人控股子公司烟台安诺其纺织材料有限公司
东营公司
发行人全资子公司东营安诺其纺织材料有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
保荐人
平安证券有限责任公司
众华沪银
上海众华沪银会计师事务所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
本次发行上市
发行人首次公开发行人民币普通股股股票(A股)并在创业板上市的行为法律意见书
3-3-1-4
《公司章程》
发行人现行有效且经上海市工商行政管理局备案的《上海安诺其纺织化工股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》
经发行人2009年第一次临时股东大会通过并将于本次发行上市后施行的《上海安诺其纺织化工股份有限公司章程》
《招股说明书》
《上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
《律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《审计报告》
众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字(2009)2122号《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司财务报表和审计报告2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月期间》
《内控报告》
众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字(2009)第2126号《内部控制鉴证报告》
《涉税事项专项鉴证报告》
众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字(2009)第2124号《上海安诺其纺织化工股份有限公司涉税事项的专项鉴证报告》
纪立军夫妇
公司股东纪立军及其夫人张烈寅
元
人民币元法律意见书
3-3-1-5
1本次发行上市的批准和授权
1.12009年7月10日,发行人在公司二楼会议室召开第一届董事会第七次会议,2009年7月26日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,审议并一致通过了第一届董事会第七次会议提出的关于本次发行上市的各项议案。
本所律师认为,发行人董事会和临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。
股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,并授权董事会办理有关具体事宜,上述授权范围、程序合法有效。
1.2根据发行人、保荐人提供的说明并经本所律师适当核查,中国证监会上海监管局对发行人设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
本所律师认为,发行人本次发行上市之前进行了辅导工作,符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准,本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审查同意。
2发行人发行股票的主体资格
2.1发行人系依法设立的股份有限公司。
2.2发行人已经通过了2008年度的工商年检。
目前不存在根据《公司章程》规定的应当终止的情形,也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件中存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
2.3发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间应从有限公司设立之日开始计算,截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间已在三年以上,法律意见书
3-3-1-6
2.4根据众华沪银出具沪众会字(2008)第3557号《验资报告》,发行人收到全体股东足额缴纳的注册资本。
综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,且持续经营时间在三年以上,注册资本已足额交纳,发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
3本次发行上市的实质条件
3.1发行人符合《证券法》规定的发行条件
3.1.1
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- 关 键 词:
- 首次 公开 发行 股票 创业 上市 法律 意见书
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