蒙牛并购雅士利案例分析报告报告材料Word格式.docx
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(3)实现战略重组,开展多元化经营。
多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现,但在多数情况下,并购途径更为有利。
(4)获得特殊资产。
企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。
特殊
资产可能是写一些企业发展至关重要的专门资产,如土地、有效管理队伍、优秀研发人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。
2、并购类型
按照不同的分类标准可以将并购划分为许多不同的类型。
(1)按并购双方产品与产业的联系,并购可分为:
①横向并购。
当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品,并购使资本在同一市场领域或部门集中时,则称之为横向并购。
②纵向并购。
它是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购,是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的并购。
③混合并购。
它是对处于不同产业领域、产品属于不同市场,且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。
(2)按并购的实现方式,并购可分为:
①现金购买式并购。
其又包含两种情况:
第一,并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产,使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础,成为有资本结构而无生产资源的空壳,不得不从法律意义上消失;
第二,并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权,一旦拥有其大部分或全部股本,目标公司就被并购了。
②股份交易式并购。
其中又包含两种情况:
第一,以股权换股权。
这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票,以换取目标公司的大部分或全部股票,达到控制目标公司的目的。
第二,以股权换资产。
并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票,以换取目标公司的资产,并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。
目标公司也要把拥有的并购公司的股票分给自己的股东。
(二)并购中支付方式的选择
在并购手段中,合并是以联合成立的新公司的股份来交换原来各公司的股份,通常只涉及股票兑换方式。
但兼并和取得控制股权涉及较多的支付方式,通常包括以下几种:
(1)现金收购。
它是指兼并方向目标公司的股东支付现金以取得目标公司
的股权。
现金支付按支付的时间不同又分为一次性支付和分期支付。
(2)换股,是相对于现金收购而言的。
在股票兑换这种支付方式中,并购方并购目标企业时不是支付现金,而是由并购方向目标企业定向发行新股。
(3)杠杆收购。
一个企业主要通过借债来获得目标企业的产权,然后从目标企业的现金流量中偿还债务的兼并支付方式。
支付方式的选择无论对并购双方企业经营,还是对并购双方的股东收益都会产生重大的影响。
二、案例资料
(一)案例简介
随着市场经济的深入发展,中国乳制品行业整体处于上升态势,市场容量在不断地扩张,消费需求趋强,企业的生产规模也在不断地扩大,竞争日益激烈。
近年来,蒙牛一直未停止其全面升级产业链、兼并扩张的道路。
2013年6到8月,蒙牛乳业发力固态奶粉业务,斥资一百多亿港元收购雅士利。
这一被称作是中国乳业最大的收购案,在政府大力鼓励乳品业兼并重组的环境下,拉开了国内
乳品企业强强联合的序幕,使国内乳企资源整合动作更加频繁。
这是迄今为止,中国乳业最大规模的一次并购,也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。
两大
乳业巨头联手后,将通过资源整合与互补,利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势,加快高端奶粉行业整体升级的速度。
2013年6月18日,中国蒙牛乳业有限公司(O2319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(O123O.HK)(简称“雅士利”)联合宣布,蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约,并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CADairyHoldings(简称“CA
Dairy”)接受要约的不可撤销承诺,承诺出售合计约75.3%的股权。
本次交易金额为124亿港元(约合人民币98亿元),汇丰银行和渣打银行为该交易提供全部融资。
蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权,成为其最大单一股东。
雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择:
(1)每
股3.50港币的现金;
⑵每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。
张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。
这是迄今为止,中国乳业最大规模的一次并购,也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。
两大乳业巨头联手后,将通过资源整合与互补,利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势,加快高端奶粉行业整体升级的速度。
(二)并购类型
按行业相互关系划分,属于横向并购。
按并购的出资方式分,属于出资购买股票式并购。
按并购双方是否直接进行并购活动划分,属于协议收购。
按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分,属于友好收购。
(三)主并企业蒙牛集团基本情况
蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古的乳制品生产企业,在开曼群岛
注册,主席为宁高宁。
蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一,1999年成立,至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司,其中液态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。
控股公司的中国蒙牛乳业有限公司(港交
所:
2319)是一家在香港交易所上市的工业公司。
蒙牛主要业务是制造液体奶、冰
激凌和其他乳制品。
主要品牌有蒙牛、特仑苏、未来星、真果粒、酸酸乳等,奶粉与奶酪等归为“其他乳制品”,仅占2012年总收入1.6%,分析人士估算奶粉业务约3亿元。
(四)目标企业雅士利集团基本情况
广东雅士利集团有限公司(现更名为“雅士利国际集团有限公司”),是一家知名度较高的现代化大型企业,专业从事食品的研究、开发、生产和销售。
由食品、乳业、营养保健、包装印刷等7家公司组建而成。
主营产品有奶粉、豆奶粉、麦片、米粉、饼干。
主要品牌为雅士利和施恩。
2012年雅士利旗下两个品牌销
售收入为31.31亿元。
(五)并购过程
2013年初,蒙牛寻找合适的并购对象,雅士利是洽谈对象之一。
2013年6月18日,中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司联合宣布,蒙牛乳业发布广告,以每股3.5亿港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约,目标公
司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。
2013年7月16日,蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际议案。
2013年8月13日,蒙牛收购雅士利
的要约下午4时截止,已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份,占雅士利已发行股本约89.82%,这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。
2013年11约11日,
蒙牛国际已向五家投资方以每股3.5亿港元的价格出售其持有的4.71亿股雅士利股份,持股比例从89.82%下降为76.58%,现持有27.3亿股雅士利,仍为控股股东。
并购后将保留雅士利独立运营平台,维持其上市资格。
三、案例分析
(一)并购原因
1、政策原因
(1)2013年5月31日,国务院召开常务会议,部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时,鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组,以提高乳品行业的集中度和竞争力。
(2)2013年6月18日,工信部发布了《提高乳粉质量水平,提振消费信心行动的方案》即“双提”方案,要求对婴幼儿乳粉参照药品管理,并鼓励乳粉企业兼并重组,力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
(3)工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示,今后工信部将大力推
动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作,争取用两年时间培育形成10家年
销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团,将行业集中度提高到70%以上。
2、蒙牛实施并购原因分析
(1)营业额下降
蒙牛在2012年就被伊利甩开了60多个亿的距离。
2012年蒙牛实现营业总收入360.81亿元,是自公司成立以来营业额首次下跌,同比下降3.5%。
净利润12.57亿元,同比下降21%。
对比其竞争对手伊利,2012年伊利以419.91亿元的营业收入、12.12%的增长速度成为国内首家营收突破400亿元的乳品企业。
(2)伊利集团的竞争
蒙牛最大的竞争对手伊利,去年奶粉及奶制品的销售额接近45亿元。
蒙牛
已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩,但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。
雅士利业务增长前景良好,能有效补充蒙牛的乳业产业链。
并购雅士利之后,基本补齐了短板,缩小了和伊利的差距。
蒙牛乳业在2014年中期收入上升
25%至约人民币258.4亿元。
净利润上升39.9%至约人民币10.5亿元。
自2013
年8月起,婴幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并范围。
期内,雅士利实现销
售收入人民币15.457亿元。
自身奶粉业务方面,继欧世后,蒙牛于6月推出第二个婴幼儿配方奶粉品牌美蕾兹,进军中高端母婴奶粉市场市场,百分百优选北欧五大牧场奶源,根据中国婴幼儿的消化吸收系统和膳食营养摄取标准而进行研制。
(3)管理层的变动
蒙牛十大元老(牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先
红、卢俊、庞开泰、谢秋旭)相继离职,新任CEO缺乏乳制品行业的经验。
(4)缺少奶粉业相关经验与人才
蒙牛较擅长“短平快”的液态奶营销模式,而奶粉业务一直不理想,缺少奶粉业相关经验与人才。
(5)中粮集团的“全产业链”理念
大规模的规划占据蒙牛管理服务支持,限制了企业对奶粉业的扩张(从农产
品原料到终端消费品,包括种植、收储物流、贸易、加工、养殖屠宰、食品制造与营销等多个环节的全产业链系统管理)
3、对目标公司雅士利方面的分析
(1)优势
2012年中国婴幼儿奶粉市场份额前三甲都是洋奶粉品牌,前五名的洋奶粉
合计占有的市场份额就接近60%。
排名前十的企业中,雅士利排名第七,占有5.8%的市场份额,在国有奶粉企业中名列前茅。
(2)劣势
雅士利受负面影响业绩大不如前。
2008年9月,广东雅士利集团股份有限
公司被国家监督抽查30批次,不合格10批次;
施恩(广州)婴幼儿营养品有限公司共被抽检20批次,不合格2批次,这些产品均被检出含有三聚氰胺。
施恩奶粉更是因“假洋鬼子”负面消息导致业绩大幅下滑。
据业内人士透露,2008年
施恩奶粉销售额达十多亿元左右,但在2009年被指是“假洋鬼子”后,业绩大幅下滑,至去年销售总额不到8亿元。
在三聚氰胺事件以前,雅士利整个上市集团(包括雅士利、施恩等品牌)的销售业绩一年约为50亿元,但2011年只有约36亿元。
4、其他原因
(1)2013年3月,从香港地区开始蔓延的奶粉限购政策。
(2)2013年5月1日,国家质检总局《进出口乳品检验检疫监督管理办法》的正式实施。
(3)政府此轮政策调控重金扶持国内奶粉奶源建设。
(二)并购绩效分析
评价并购效应的标准是股东财富。
大部分并购总是能为目标企业股东带来正效应,而并购
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