四板法律意见书.doc
- 文档编号:148142
- 上传时间:2022-10-04
- 格式:DOC
- 页数:54
- 大小:424.50KB
四板法律意见书.doc
《四板法律意见书.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《四板法律意见书.doc(54页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
-53-湖北XXX律师事务所法律意见书
湖北XXX律师事务所
关于湖北XXXX股份有限公司
在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的
法律意见书
湖北XXX律师事务所
武汉市武昌区和平大道852号社院大厦北院
电话:
86(027)-XXXXXXXX
传真:
86(027)-XXXXXXXX
目录
释义……………………………………………………………………….2
第一节引言…………………………………………………………….4
第二节正文…………………………………………………………….6
一、本次股份挂牌的批准和授权……………………………………….6
二、本次股份挂牌的主体资格………………………………………….6
三、本次股份挂牌的实质条件………………………………………….7
四、公司的设立………………………………………………………….9
五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人…………14
六、公司的演变及股本变更……………………………………………16
七、公司的独立性………………………………………………………25
八、公司的业务…………………………………………………………27
九、关联方、关联交易及同业竞争……………………………………29
十、公司的主要财产……………………………………………………38
十一、公司重大债权债务………………………………………………41
十二、核心技术和核心技术人员………………………………………44
十三、公司的重大资产变化及收购……………………………………45
十四、公司章程的制定与修改…………………………………………45
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作………46
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化……………………47
十七、公司股权托管……………………………………………………51
十八、公司财务状况……………………………………………………51
十九、公司的税务………………………………………………………51
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准……………………52
二十一、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚…………………………52
二十二、推荐机构………………………………………………………53
二十三、结论性意见……………………………………………………53
签署页……………………………………………………………………54
释义
在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
本所
指
湖北XXX律师事务所
公司、股份公司、XX食品股份
指
湖北XXXX股份有限公司
有限公司、XX水产有限
指
湖北XXXXXX有限责任公司
XX合作社
指
仙桃市XX水产专业合作社
《法律意见书》
指
本所为本次挂牌所出具的法律意见书
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《试行办法》
指
《武汉股权托管交易中心管理试行办法》
《挂牌标准指引》
指
《武汉股权托管交易中心企业股权挂牌条件适用基本标准指引》
《执业办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《公司章程》
指
《湖北XXXX股份有限公司章程》
《发起人协议书》
指
《湖北XX水产食品有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书暨湖北XXXX股份有限公司发起人协议书》
仙桃工商局
指
仙桃市工商行政管理局
武汉星辉
指
武汉星辉会计师事务所(普通合伙)
本次挂牌、本次股份挂牌
指
湖北XXXX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌
《审计报告》
指
2015年4月1日,武汉星辉会计师事务所出具的武星辉审字[2015]第0009号《湖北XX水产食品有限责任公司审计报告》
《验资报告》
指
2015年4月3日,武汉星辉会出具的武星辉验字[2015]010号《湖北XXXX股份有限公司验资报告》
中心
指
武汉股权托管交易中心
推荐机构
指
湖北XXXX投资有限公司
元、万元
指
人民币元、万元
湖北XXX律师事务所
关于湖北XXXX股份有限公司
在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的
法律意见书
鄂XX(证券)字【2015】第XXX号
致:
湖北XXXX股份有限公司
本所根据与推荐机构湖北XXXX投资有限公司签订的《专项法律事务委托合同》,作为公司本次在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌业务的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《执业办法》、《执业规则》、《挂牌标准指引》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次股份挂牌出具《法律意见书》。
第一节引言
为出具本《法律意见书》,本所律师作出如下声明:
本所律师依据《武汉股权托管交易中心管理试行办法》、《武汉股权托管交易中心企业股权挂牌条件适用基本标准指引》的规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将《法律意见书》作为公司申请本次挂牌交易所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师仅就与本次挂牌交易有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。
在本《法律意见书》中涉及审计报告、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和论述的引证,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:
即公司也已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师同意公司在挂牌交易中引用法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师应对有关引用的内容进行再次审阅并确认。
《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和武汉股权托管交易中心的有关规定,在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上,现就公司本次申请股权挂牌发表如下法律意见:
第二节正文
一、本次股份挂牌的批准和授权
2015年4月1日,有限公司召开股东会,审议通过了《关于提请股份有限公司股东大会同意授权公司董事会全权办理与公司申请进入武汉股权托管交易中心挂牌有关的一切事宜的议案》。
2015年4月7日,股份公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《关于同意授权公司董事会全权办理与公司申请进入武汉股权托管交易中心挂牌有关的一切事宜的议案》
根据公司提供的相关创立大会会议文件并经本所律师核查,本所律师认为,公司创立大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席创立大会的人员资格均符合《公司法》的有关规定,创立大会作出的决议合法有效,创立大会关于授权董事会办理公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的事宜合法有效。
本次挂牌除尚需武汉股权托管交易中心审核及相关备案外,已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次股份挂牌的主体资格
(一)、公司是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查,公司系由XX水产有限整体变更设立。
2015年4月7日,股份公司发起人召开公司创立大会,审议通过了《湖北XXXX股份有限公司章程》;选举XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX为公司第一届董事会董事;选举XXX为公司监事,与通过职工大会民主选举的职工代表监事XXX、XXX共同组成第一届监事会;审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。
2015年4月9日,经仙桃市工商局核准登记,公司取得注册号为XXXXXXXXXXXXXXX《营业执照》。
公司现持有注册号为XXXXXXXXXXXXXXX《营业执照》,住所为仙桃市XXXXXXX五组,法定代表人XXX,注册资本为1279万元,公司类型为股份有限公司(非上市)。
经营范围:
农副产品的购销;蔬菜制品(酱腌菜)(有效期至2016年1月7日)、水产加工品(盐渍水产品)(有效期至2016年1月7日)的生产、销售;经营本企业货物配送。
(国家有专项规定的除外)。
公司经营期限为2008年4月2日至2028年4月1日
(二)、公司是依法有效存续的公司
经本所律师在仙桃工商局核查公司年检档案,公司参加了历年年检。
根据公司提供的创立大会会议文件及公司变更登记注册文件并经本所律师核查,本所律师认为,公司依法设立,系根据《公司法》的规定,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
因此,本所律师认为,公司具备本次股份挂牌的主体资格。
三、本次股份挂牌的实质条件
本所律师根据《试行办法》第十四、十五条关于申请进入武汉股权托管交易中心挂牌的企业应当具备的条件的规定,对公司本次股份挂牌所应具备的条件逐项进行了审查。
经本所律师核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为,公司本次股份挂牌符合《试行办法》第十四、十五条规定的条件。
(一)公司依法设立且存续满一年
1、公司依法设立
公司前身为“仙桃市XX水产有限责任公司”,依照《公司法》等法律、法规及规章的规定,由XXX、XXXX两名自然人共同出资100万元于2008年4月2日向公司登记机关申请设立,并取得了仙桃市工商局核发的注册号为XXXXXXXXXXXXXXX号的《企业法人营业执照》。
2、依据《试行办法》第十四条第一项和《挂牌标准指引》第一项的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
公司是由XX水产有限以截至2015年3月31日经审计的净资产13200127.58元以1:
1的比例折股1279万股,每股一元人民币,共计人民币12,790,000.00元整体变更设立的股份有限公司,净资产超出折股部分410,127.58元,计入公司资本公积金。
根据前述规定,公司持续经营时间自有限公司成立之日即2008年4月2日起算,已持续经营一年以上。
(二)公司股东数量不超过200人
公司现有股东为2人,符合股东数量要求。
(三)主营业务突出,具有持续经营能力,最近一年的主营业务收入占营业总收入的比例不低于50﹪
如本法律意见书之“八、公司业务”所述,根据武星辉审字[2015]第XXXX号《审计报告》,公司2013年度、2014年度主营业务收入占营业总收入的比例分别为100﹪、100﹪,这说明公司主营业务突出,具有持续经营能力。
(四)股权清晰,股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
如本法律意见书之“四、公司的设立”及“五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人”所述,公司股权清晰,股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。
(五)公司应在
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 法律 意见书