股权转让协议外商独资企业Word格式.docx
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鉴于:
1.
公司(下称“公司”)是一家依中国法律成立的外商独资企业,其统一社会信用代码为:
,注册资本为:
;
2.
甲方为一家依法成立并合法存续的有限责任公司,其统一社会信用代码为:
。
甲方系目标公司唯一股东,合法持有公司100%股权;
3.
乙方为一家法成立并合法存续的有限责任公司,其统一社会信用代码为:
4.
甲方拟按本协议的条款和条件将其持有的公司100%的股权转让给乙方,乙方愿意按照本协议的条款和条件受让甲方拟转让的公司100%股权。
5.
为此,经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下:
第1条
定义及诠释
1.1定义
除非本协议的用词或内容另有规定,否则下列用词应具有下列的意义:
“章程”指经修订的公司章程,该章程反映甲方及乙方将于
年
月
日签署的本协议的条款。
“审批机构”指
,即主管批准本协议的审批机构。
生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。
“购买价”指将由乙方根据第3.1条向甲方支付的购买价。
“注册资本”指公司的注册资本。
“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。
“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。
“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。
1.2诠释
条目与标题只为方便及作为参考而设,不应影响本协议的诠释或释义。
表示单数的词语应包括众数的词语(如适用),反之亦然。
对男性的提述亦包括对女性的提述(如适用),反之亦然。
第2条转让股权
2.1
甲方特此向乙方出售及转让而乙方特此向甲方购买及收购公司全部100%的转让股权。
2.2在股权转让于生效日期生效后,乙方应成为公司的唯一股东,并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。
包括所有出资,乙方应最迟在
后的
内对公司投入
甲方对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自
的财政年度起有效。
第3条购买价及溢价
3.1双方同意购买价应等于
根据此条支付的购买价应在生效日期后
日内支付。
3.2购买价应由乙方支付到公司的银行账户,而公司应在收到后
个工作日内将该笔款项交给甲方。
甲方应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。
3.3在购买价支付前,如甲方存在应付公司的款项,甲方同意,乙方有权将应付的购买价用于代甲方清偿对公司的债务,代为清偿款项的总额视为乙方已付购买价的金额。
3.4如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费,甲方应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。
如中国法律有所规定,公司应有权在购买价中扣除该等税项。
第4条付款条件
4.1乙方支付任何购买价的前提为如下条件均已具备:
(1)转让股权不存在任何权利瑕疵,且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益,也不存在被查封或冻结的情形;
(2)除已在公司账目中披露的情况外,未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵,或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益,或被查封、冻结;
(3)除已在公司账目中披露的情况外,未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债;
(4)公司所有对外担保责任已解除。
4.2甲方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足,最迟不超过
日。
4.3每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让乙方感到满意。
乙方有权以书面通知甲方放弃任何先决条件或其中任何部分。
4.4本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就,乙方有权拒绝支付任何部分或全部购买价。
第5条甲方的补偿责任
5.1任何时候(无论股权转让是否完成),如发现或出现下列情形中的一项或数项,导致公司需承担责任,甲方承诺足额补偿给公司。
补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算,甲方在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内,将补偿款一次性支付给公司。
(1)公司存在
日后至交接完成日前发生但未向乙方披露的任何负债、预计负债、或有负债;
(2)公司存在
日后至交接完成日前发生且已向乙方披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债;
(3)因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等,使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价,而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项(无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映);
(4)因公司于
日后至交接完成日前的行为,导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任,而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项(无论该等事项是否已知或可预见)。
(5)交接完成日前,发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形;
(6)公司资产存在交接日前发生但未向乙方披露的权利瑕疵。
第6条卖方的责任
6.1甲方声明及保证直至生效期为止:
(1)甲方是一家根据
法律合法组建并有效存续的公司。
(2)甲方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。
转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。
没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。
甲方已遵照其章程或根据法律的规定,取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权,以签订本协议。
签订本协议对于任何对甲方有约束力的协议或法律并不构成违反。
(3)代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
(4)在签署本协议前甲方向乙方提供有关公司的一切资料,在所有重要方面均为准确。
任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性,不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。
(5)不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决,也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
(6)甲方保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权,如果出现该等情况,甲方应立即消除该等追索或威胁,给乙方造成损失的,甲方在接到乙方索赔通知后十(10)个工作日内以现金足额给予乙方补偿。
(7)无论任何原因甲方欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费,概由甲方自行负责清偿,与乙方及公司无关。
(8)自本协议签订之日起,除乙方外,甲方不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。
(9)甲方将尽最大努力配合乙方为股权转让之目的进行全面审慎调查。
甲方保证将向乙方提供:
转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何乙方认为必需审查的资料。
上述资料包括但不限于:
权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。
甲方保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。
乙方进行审慎调查不影响甲方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任,也不影响在甲方违反其承诺的情况下,乙方得到救济的权利。
(10)甲方确认,截至
日(“基准日”)其对公司未拥有任何其他债权或追索权;
甲方承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致甲方对公司拥有的其他任何债权或追索权(无论该等债权或追索权是否已知或可预见)。
(11)公司是根据中国法律正式成立的法人,并为有限责任公司,拥有注册资本:
,实缴注册资本:
。
(12)公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务,该等许可、批准及同意合法有效。
公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款,没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。
(13)公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议,中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司,或任命接管人来接管公司的任何财产。
(14)公司对其在资产负债表中反映的所有资产(包括但不限于
)(“资产”)具有完整及可销售的所有权。
资产已获全数缴清,并且不包含任何产权负担﹑抵押﹑按揭或产权的保留。
所有资产均结构完好及无重大缺陷,而且操作情况良好及适合用于本身的用途。
全部资产均无需作一般日常保养及维修以外的保养或维修。
(15)公司及其任何高级职员﹑代理或雇员并无作出或遗漏作出任何行为或事情,而作出或遗漏作出该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对公司或其任何活动具有重大不良影响的。
(16)公司或任何公司可能要为其负法律责任的人,自公司成立起的期间内均没有以原告人﹑被告人﹑第三方或以任何其他身份涉及或曾经涉及任何检控﹑诉讼﹑仲裁程序或行政的或政府的调查或质疑。
现时并无待决或扬言提出的事项(无论是公司已发出或收到口头或书面通讯,或是有人已对公司发出或收到口头或书面通讯的)(包括顾客索赔)。
现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。
(17)公司一直遵守中国法律对环保﹑健康及安全的一切规定,而且在此声明没有任何意外的纪录。
公司及甲方均不曾收到过有关环境问题的通知﹑投诉﹑要求或法律程序。
现时的房地产或用地或大厦并无使任何人有权要求公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。
(18)公司已正式进行一切所须的税务登记,已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单备案,已将在所有主要方面均为真实﹑正确及完整的纳税申报单备案,已在该等纳税申报单及在随附该等纳税申报单的所有附件﹑文件及其他材料中作出完整及准确的披露,已支付在该等纳税申报单上所示的全部到期应付税项,及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单,支付直至本协议日期的全部应付税项。
(19)除了向乙方透露的各项之外,公司没有雇用任何其他人士或支付任何其他薪金﹑工资﹑补贴﹑奖金或福利。
公司并无就关于雇用任何人士,对任何未付薪金﹑工资﹑未使用的权利﹑长期服务休假﹑社会献金﹑房屋基金﹑(医疗)保险﹑税务或其他事宜,负有任何(无论是或有的或其他方式的)责任。
(20)并无任何人士对使用知识产权(包括专利﹑商标﹑商号﹑版权﹑技术﹑专有技术或流程)提出任何索赔,或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力,亦无任何有根据的理由提出该等索赔。
公司对任何知识产权的使用,并没有侵犯任何第三方的权利。
(21)提供给乙方的公司资产负债表反映公司真确及真实的财务状况,包括股本﹑利润及收入储备及其他项目。
除了在资产负债表披露的各项之外,公司并无任何债项或任何性质的义务(绝对的﹑累计的﹑或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的)。
6.2甲方亦应确保将尽快采取一切所须措施实行股权的转让,包括但不限于取得公司董事会的
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