证监会保荐业务工作底稿制度Word文档格式.docx
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(一)根据有关规定对项目进行立项、内核以与其他相关内部管理工作所形成的文件资料;
(二)在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;
(三)对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;
(四)在协调发行人和证券服务机构时,以定期会议、专题会议以与重大事项临时会议的形式,为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要;
(五)公司与为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构与其签字人员,对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录与专项意见等;
(六)根据实际情况,对发行人与其子公司、发行人的控股股东或实际控制人与其子公司等的董事、监事、高级管理人员以与其他人员进行访谈的访谈记录;
(七)根据实际情况,对发行人的客户、供应商、开户银行,工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以与其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;
(八)发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以与上市申请和登记的文件;
(九)在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书与保荐总结报告等相关文件;
(十)保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志;
(十一)其他对公司与其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料与信息。
(十二)发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
第三章工作底稿的形式要求
第七条对纳入工作底稿的资料,如从客户或其他中介机构取得的,原则上要求出具单位盖章(有原件报送中国证监会的不用再加盖公章)。
其中,重要资料以与中国证监会、本公司要求进行核查所取得的资料必须加盖公章,一般材料应尽可能地加盖公章。
对以口头、电话形式提供的证据,必须作成书面记录后,由证据提供人签字。
对签字、盖章的时点,可根据实际情况灵活掌握。
第八条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。
以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿,应当以可独立保存的形式留存。
第九条项目组应当按照本制度的要求,对工作底稿建立统一目录,该目录应当便于查阅与核对。
对于本制度中确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中注明“不适用”。
第十条工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。
工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识,不同章节中存在重复的文件资料,可以采用相互引征的方法。
第四章交接、保管与使用
第十一条在项目每一阶段工作完成后,项目组应当与时整理工作底稿并归档,并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。
第十二条项目组应当对招股说明书进行验证,并按照本制度的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。
第十三条在项目组提交项目完成情况报告或项目终止报告时,应同时提交工作底稿目录,并将工作底稿全部交投资银行总部质量控制部审核。
第十四条经审核通过的工作底稿,由投资银行总部质量控制部交投资银行总部综合部存档。
对于在投资银行总部综合部存档超过一年以上的工作底稿,上交公司综合管理部归档。
工作底稿应当至少保存十年。
第十五条工作底稿的借阅实行借阅登记的办法,在投资银行总部综合部履行登记手续后,工作底稿可被借阅,借阅人必须保证借阅工作底稿的整洁和完整。
工作底稿的借阅人范围为公司保荐业务负责人、内核负责人、内核委员、内核办工作人员与投资银行总部全体工作人员。
第十六条公司合规与风险管理部会同投资银行总部质量控制部每半年对已存档的工作底稿进行一次抽查,并将抽查结果报公司保荐业务负责人与内核负责人。
第十七条公司凡对工作底稿进行收集整理、审核、检查的相关工作人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。
第五章附则
第十八条除保荐业务以外的其他投资银行业务工作底稿的制作与管理参照本制度执行。
第十九条本制度自颁布之日起生效,原《投资银行业务工作底稿指引》同时废止。
附件1:
《证券发行上市保荐业务工作底稿目录》
附件2:
《招股说明书验证方法的说明与示例》
证券发行上市保荐业务工作底稿目录
第一部分保荐机构尽职调查文件
第一章发行人基本情况调查
1-1改制与设立情况
1-1-1改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料与审计报告
1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件
1-1-3发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排
1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等
1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件
1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件
1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件
1-1-8发起人协议、创立大会文件
1-1-9发行人设立时的公司章程
1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明
1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明
1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明
1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以与原企业和发行人业务流程间联系的说明
1-2历史沿革情况
1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以与相关的工商登记文件
1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系与演变情况的说明
1-3发起人、股东的出资情况
1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告
1-3-2发行人设立与历次股本变动时的验资报告与验资资料
1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证
1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明与相关凭证
1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉与的资产评估报告、审计报告与国有资产评估结果核准或备案文件
1-3-6发起人、股东以实物资产出资时,涉与的资产产权变更登记资料文件
1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,与其在发行人的任职情况
1-4重大股权变动情况
1-4-1重大股权变动涉与股东的内部决策文件(股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)决议等)
1-4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等(如需)
1-4-3重大股权变动涉与的政府批准文件
1-4-4重大股权变动涉与的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件
1-4-5重大股权变动涉与的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等
1-4-6重大股权变动时,其他股东放弃优先购买权的承诺函
1-5重大重组情况
1-5-1重大重组涉与的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见
1-5-2重组协议
1-5-3政府批准文件
1-5-4重大重组涉与的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件
1-5-5重大重组涉与国有资产转让的,国有资产进场交易的文件
1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件
1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明
1-6控股股东与实际控制人、发起人与主要股东情况
1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)
1-6-2发行人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)
1-6-3控股股东与实际控制人、发起人与主要股东的营业执照、公司章程、最近一年与一期的财务报告与审计报告
1-6-4控股股东与实际控制人、发起人与主要股东如为自然人的,应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以与住所的说明
1-6-5控股股东与实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年与一期的财务报告与审计报告
1-6-6控股股东与实际控制人、发起人与主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明与相关文件
1-6-7控股股东与实际控制人、发起人与主要股东与作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺与其履行情况的说明
1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量与比例、股份性质的说明
1-6-9股东中战略投资者持股的情况与相关资料
1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况
1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年与一期的财务报告与审计报告
1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料
1-8员工与其独立性情况
1-8-1关于员工人数与其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明
1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明
1-8-3劳动合同样本
1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明
1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证
1-9资产权属与其独立性情况
1-9-1房屋所有权证
1-9-2土地使用权证
1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明
1-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明
1-10业务、财务、机构的独立情况
1-10-1控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况
1-10-2如存在业务交叉,相互占用资产、资源的情况,要特别说明解决措施和效果
1-10-3控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以与独立运作情况
1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置与各自运作情况
1-10-5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证
1-10-6发行人关于机构独立情况的说明
1-10-7发行人内部各机构的规章制度
1-11商业信用情况
1-11-1重大商务合同与其履行情况
1-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件
1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件
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