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新三板反馈问题回复模板
新三板标准反馈问题回复模板解读(业务部分)
2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:
(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;
(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。
(一)经本所律师核查,公司经营业务所需的全部资质、许可如下表:
序号
证照
编号/批准号/注册号
发证日期/有效期
发证机关
目前是否有效
1
企业法人营业执照
3510
2014.10.21
福州市工商行政管理局
有效
2
组织机构代码证
55099547-9
2014.10.22-2018.10.21
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
有效
3
税务登记证
3579
2014.10.22
福建省福州市鼓楼区国家税务局与福建省福州市鼓楼区地方税务局
有效
(二)根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所处行业是软件和信息技术服务业(I65)。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2011》,公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65)。
经营范围:
物联网技术研发、应用,电子数码安装维修,电子数码产品,电脑及配件,软硬件开发及技术服务,数码产品组装,通讯设备及相关产品的批发与零售,物业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据公司说明并经本所律师核查,该行业对公司业务经营没有特殊的资质要求,故除公司已取得上述经营证照外,公司无需取得其他业务资质、许可、认证、特许经营权,其业务的经营开展合法有效。
(三)根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、行政法规的规定,公司若依法经营,不违背相关法律、行政法规的要求被行政管理部门处以暂扣、吊销资质的行政处罚,则不存在相关证照无法续期的风险。
一、核查经过与核查资料
本所律师核查了公司相关资质文件;查看了公司的重大业务合同;现场查看了公司的主要产品;与公司相关人员进行了沟通。
二、分析与结论
根据《公开转让说明书》所述,公司的主营业务为羽绒、羽毛收购、加工、销售:
服装服饰、家纺设计、制造、加工、销售、自营:
公司目前主要产品是羽绒产品。
经核查,公司上述主要产品不属于国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告))(2012年第181号公告)内的产品,因此公司上述产品不需要依据国务院发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定申请取得生产许可证。
经核查,公司及其控股子公司均已取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证:
公司己取得对外贸易备案登记表、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书。
本所律师经核查后认为,公司所从事的主营业务不需要其他相关业务资质、许可、认证、特许经营权;公司不存在超越资质、范围经营的情况:
不存在无法续期的风险。
(一)公司目前所拥有的相关资质根据公司提供的相关资质并经本所律师核查,公司经营许可及资质情况如下:
序号
经营权/资质名称
授予单位.认证单位
时限
1
建筑智能化工程专业承包叁级
北京市住房和城乡建设委员会
—
根据公司的说明,除上述证书外,公司无其它与公司主要经营业务相关的资质证明。
(二)是否存在超期、超范围资质经营的情况根据公司的说明并经本所律师核查公司的主要业务合同及相关财务报表、审计报告,公司近两年的主营业务是为行业客户提供能源管理系统设计、实施以及技术支持与服务,目前公司主要面向烟草行业,根据客户的特点及需求,为客户提供能源管理解决方案。
经本所律师充分查询现有的相关法律、法规及规范性文件规定,未发现相关法律、法规及规范性文件对公司经营上述业务有需要申请相应的政府许可和资质审核的要求。
截至本补充法律意见出具之日,公司正常经营和招投标,不存在因不具有某类业务资质而影响公司正常经营的情形。
经核查工商登记机关及税务机关为公司出具的合规证明,公司正常进行工商登记和纳税,不存在因超范围或违法经营等违法违规行为而被工商、税务等机构进行行政处罚的情形。
本所律师认为,公司实际经营的业务在公司的经营范围内,不存在超期、超范围经营的情形;公司实际经营的业务并未有依照相关法律法规、规范性文件应取得相应资质的要求。
2.2技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:
(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;
(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。
(一)经公司确认并经本所律师核查,公司主要产品和技术情况如下表:
序号
产品名称
技术说明
1
远程视频智能监控系统
系统由前端智能测距摄像机、巡航、长焦、可控等摄像机以及管理监控平台组成,该系统通过可远程操控的高精密云台、摄像机,对现场工程项目进行测量、计算和监控,并进行存储和检索,实现智能化测量、监控和管理。
远程测量:
该系统利用智能测距摄像机和高清摄像机,通过管理平台可远程对施工现场进行精确监控测量,能计算三维空间内两点之间的距离,可标定任意点的三维坐标,通过观测点和激光点精准重合大大提高了测量的精准度,并可对采矿、边坡、基坑的作业面进行远程实时监控、并可进行表面扫描,能够快速将现场的信息转换成可以处理的数据,建立与现场相符的三维模型。
系统融合了动态分析、激光扫描、远程网络视频监控等先进技术,可建立矿山从开采到闭矿、边坡基坑从开挖到成形的全过程技术档案,达到实际采挖图像、数据和采挖状态的高度一致,获得严密、客观、真实的数据,大大提高地质测量的精度,实现了真正的动态监管。
远程实时监控:
1、利用巡航摄像机对钢筋等建材加工场施工情况进行实现实时监控,并可联网查看,并可根据预先设置好轨迹自动巡航扫描,减轻人员查看负担。
2、利用长焦摄像机对施工电梯、塔吊的重要部件等进行实时监控并可联网查看,消除各种安全隐患。
3、利用可控摄像机对各个建设工地材料取样区进行监控并可联网查看,配合见证取样系统,防止试件弄虚作假。
2
远程网络考勤及身份识别系统
该系统搭载高精度摄像机和感应器,利用高精度人脸识别技术,结合该公司的远程网络考勤系统,不仅可以快速进行人脸识别,还可实现考勤网络化异地精确管理,有效提高人员管理水平。
在考勤系统中采用高精度人脸识别技术,对人脸进行扫描识别,自动筛选出一张面部信息最为清晰的人脸图像作为该人员的抓拍图像,并上传服务器比对,控制了冒名打卡的现象,其识别度高,识别迅速,有助于企业对员工考勤的管理。
采用网络化异地管理,对于有多个分部的企业可通过分配权限来安排各地区的管理者,方便掌握异地员工的考勤情况,员工出差到外地分部时,可同步平台考勤数据,照常打卡考勤,实现异地同步考勤管理。
提供webservice接口,支持二次开发(不受语言、平台限制),可轻松与其他系统对接(如HR、ERP、OA、CRM)。
考勤数据可自动导入考勤系统,按月按部门自动生成迟到早退旷工等异常考勤报表和出差加班报表。
…
…
…
(二)经本所律师核查,公司产品所使用的技术均基于公司合法拥有的专利、著作权。
1.专利
根据公司提供专利证书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司持有的由中华人民共和国知识产权局核发的专利所有权情况如下:
专利名称
证书号
专利号
专利类型
授权公告日
基于双光同轴实现的远程测距系统及其测距激光点定位方法
第1243
416号
ZL2.2
发明专利
2013.07.31
…
…
…
…
…
2.著作权
根据公司提供的计算机软件著作权证书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司拥有中华人民共和国国家版权局审核的计算机软件著作权情况如下:
软件名称
证书编号
开发完成日期
首次发表日期
取得方式
权利范围
登记号
远程视频智能监控系统[简称:
视频监控系统]V1.0
软著登字第号
2011.08.13
未发表
原始取得
全部权利
2014SR041092
…
…
…
…
…
…
…
(三)根据公司的书面确认并经本所律师核查,未发现有第三人对公司拥有的专利、著作权提出异议,未因侵犯他人知识产权受到过行政处罚,公司不存在尚未了结的或可预见的涉及知识产权的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师认为:
公司拥有的知识产权真实、合法,未侵犯他人的知识产权,不存在纠纷或潜在纠纷。
一、公司产品所使用的技术是否真实、合法
公司已取得授权的专利共十项。
经检索国家知识产权局设立的"中国专利查询系统"(),上述专利的权属均属于公司,上述专利均在专利保护期限内。
公司拥有的专利的主要发明人出具了说明,确认他们作为该等专利的发明人,在生产与研发过程中独立自主的进行发明和创造,专利所包含的技术均系其自主研发,不存在侵犯他人知识产权的情形。
因此,本所律师认为,公司产品所使用的技术真实合法。
二、公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷
(一)核查经过与核查资料
本所律师核查了公司出具的《关于知识产权事项的说明》、公司及其控股子公司提供的知识产权证书:
本所律师在中国商标网、中国专利查询系统、当地的人民法院网站进行了查询。
(二)分析与结论
1、经本所律师核查,公司己取得相应商标、专利等知识产权的权属证书。
2、根据公司出具的《关于知识产权事项的说明》并经本所律师核查,公司不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷;公司目前不存在知识产权方面的诉讼或纠纷,亦无他人主张公司侵犯其知识产权的诉讼或纠纷。
综上,本所律师认为,公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷。
所使用的技术是否真实合法
公司的研发过程已在其公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、业务情况”之“(四)生产或服务的流程及方式”中披露。
公司的核心技术人员已在《法律意见》“十、关联交易及同业竞争
(一)关联交易1.主要关联方”中披露。
本所律师对公司管理层进行了访谈,并核查了公司业务合同、知识产权证明文件及公司的投标文件等资料,公司的产品主要包括能源管理系统、软件产品及相关服务等,所使用的技术包括硬件系统搭建、软件技术等,大多数均为公司自主研发所得;另有部分非自主研发软件,公司与第三方均签订了技术开发协议,约定相关知识产权归公司所有。
公司主要面向烟草行业,其产品和服务得到了客户的广泛认可。
另外,公司对核心技术均申请了知识产权认定,截至本补充法律意见出具之日,公司共形成8项商标、1项实用新型专利、10项软件著作权。
2.2技术研发
(一)经本所律师核查,公司研发机构为研发中心。
研发中心由研发技术体系、研发管理制度、研发质量保证体系组成。
具体包括项目评估管理、控制管理、配置管理、质量管理、风险控制、项目总结等管理规范说明。
企业对建筑、交通、地铁,地质灾害,仓储,矿山、港口、森林、军事等领域的需求进行调研,根据各个领域的需要进行可行性分析、立项、系统需求分析、系统设计分析,对目标系统进行开发、编码自测、系统集成、系统测试、系统试验试用、系统定型和系统实施生产等。
公司重视研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等体系建设方面工作,已逐步形成了一套成熟高效的研发和新体系,公司的研发中心可以确保适应公司业务的发展需要。
”
公司研发技术人员计17人,约占公司人员30%。
根据公司人事档案显示,公司主要技术人员情况如下:
编号
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