不设董事会的公司章程、股东会决议Word下载.doc

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第五条公司经营范围：

城市公共设施、室内外装饰设计、别墅、环境艺术设计、装饰用材销售。

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：

人民币伍拾万元。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

（股东一次缴纳全部出资）

股东姓名或名称

出资数额

出资方式

出资时间

宋健

贰拾万元

货币

2012年8月16日

王孝

壹拾万元

2007年8月12日

孟令仁

谢长达

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准公司监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按每年定时召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条股东会会议由执行董事召集和主持；

执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；

监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议．以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。

第十六条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十七条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

（八）决定公司内部管理机构的设置;

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

（十）制定公司的基本管理制度。

第十九条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。

执行董事可以兼任经理。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作．组织实施执行董事决议;

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟订公司内部管理机构设置方案;

（四）拟订公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具体规章;

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

（八）股东会授予的其他职权。

第二十条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。

监事每届任期三年，任期届满．连选可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务;

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席股东会议

第七章公司的法定代表人

第二十二条公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章公司的股权转让

第二十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意．其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的．不同意的股

东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第二十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

股东按照实缴的出资比例分取红利。

第二十六条公司聘用、解骋承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

第二十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的营业期限

第二十八条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条公司营业期限届满．可以通过修改公司章程而存续。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第三十条公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公刮法》的规定予以解散。

第三十一条公司解散，依法应当清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组对公司进行清算，清算组由股东组成。

清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。

第三十二条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

第三十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十四条经公司登记机关注销登记，公司终止。

第十二章股东会认为需要规定的其他事项

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关一份；

全体股东亲笔签字、盖章（自然人股东亲笔签字，法人股东盖章）

二〇一二年七月十六日

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