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第一届股东会会议纪要
一、时间:
二、地点:
三、参加人:
四、主持人:
五、议题:
1、审议通过公司章程;
2、审议选举公司执行董事,即公司法定代表人;
3、审议聘任公司经理;
4、审议选举公司监事。
经全体股东决定,一致通过以下决议;
1、审议通过公司章程共计章条;
2、选举为公司执行(即公司法定代表人),任期三年;
3、聘任为公司经理,任期三年。
4、选举为公司监事,任期三年。
自然人股东签字
年月日
法定代表人任职书
根据公司《章程》的有关规定,经年月日第一届股东会会议研究决定,选举担任“”执行董事,即公司法定代表人,任期三年。
自然人股东签名
年月日
成都有限公司章程
(参考格式)
第一章总则
第一条公司宗旨:
通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作为贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。
第二条公司名称:
成都有限公司
第三条公司住所:
成都市
第四条公司由个股东共同出资设立,股东以其出资额为限对公司承担责任;
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。
第五条经营范围:
营业期限:
第六条工商行政管理部门颁发营业执照之日,为本公司的成立日期。
第二章注册资本、出资额
第七条公司注册资本为万元人民币。
注册资本在验资时,由股东一次性缴纳认缴的出资。
第八条股东名称、出资额、出资方式、出资比例一览表
股东名称出资额(万元)出资方式出资比例
第九条各股东认缴的注册资本金应在设立公司申办过程中,委托会计(审计)师事务所进行验证。
第十条公司登记注册后,向股东签发出资证明书。
出资证明书为股东缴纳出资额,持有本公司股份的书面证明。
出资证明一式两份,股东和公司各持一份。
出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司股东会审核同意后予以补发。
第十一条公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额,享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。
第十三条股东的权利:
一、出席股东会,并根据出资额享有表决权;
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为公司执行董事或监事;
四、按出资比例分取红利。
五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权;
六、公司终止后,依法分取公司剩余财产。
第十四条股东的义务:
一、按时缴足所认缴的出资额;
二、以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外)
第十五条出资的转让:
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,但必须保持股东在两人以上。
二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数以上同意;
不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
三、经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。
四、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章公司的机构及产生的办法、职权、议事规则
第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司设立股东会、执行董事和监事,负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条有下列情形之一的人员,不得担任公司执行董事、监事、经理:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;
被判处刑罚,执行期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。
执行期满未逾五年者;
(三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的,该选举、委肖或者聘任无效。
第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第二十四条经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。
经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。
第五章股东会
第二十六条公司设股东会,股东会为公司的最高权力机构,公司股东会由股东组成。
股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。
出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会,首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由执行董事召集。
一、股东会分定期会议和临时会议。
股东会每半年定期召开,由执行董事召集主持。
执行董事因特殊原因不能履行该项职责时,可由执行董事指定其它的股东主持。
执行董事届时未主持或未指定人主持召开股东会,可由三分之二以上的股东推举的大股东主持。
经代表四分之一以上股权的股东或监事提议,执行董事可召开临时股东会。
召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。
二、股东会议应对所议事项作出决议。
一般决议应由代表二分之一以上股权表决权的股东同意通过;
对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议,必须经全体股东同意通过,方能有效。
三、股东会应对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名。
四、会议记录作为公司档案材料长期保存。
第二十七条股东会行使以下职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告,监事的报告;
5、审议批准公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本,股东向股东以外转让出资作出决议;
7、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
8、修改公司的章程并作出决议;
9、聘任或解聘公司的经理。
第六章执行董事
第二十八条本公司不设董事会,只设执行董事一名。
执行董事由股东会过半数股权的股东同意选举产生。
第二十九条执行董事为本公司法定代表人。
第三十条执行董事对股东会负责,行使以下职权:
一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
二、执行股东会的决议,制定实施细则;
三、拟定公司的经营计划和投资方案;
四、拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;
五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式,解散、设立分公司等方案;
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一条执行董事任期为三年,可以连选连任。
执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第七章经理
第三十二条公司经理由股东会聘任或者解聘。
经理对股东会负责,行使以下职权:
一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
三、拟定公司内部管理机构设置的方案;
四、拟定公司的基本管理制度;
五、制定公司的具体规章;
六、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;
七、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
八、股东会授予的其他职权。
第八章监事
第三十三条公司不设监事会,只设监事一名,由股东会选举产生,本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事任期为每届三年,届满可连选连任。
监事的职权:
1、检查公司财务;
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会;
5、公司章程规定的其他职权。
第九章财务、会计
第三十四条公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告,按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。
并提交各股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况;
(五)说明书;
(六)利润分配表。
第三十六条公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金。
提取利润的百分之五至百分之十作为公益金(具体比例由股东会决定)。
公司法
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