碧桂园服务修订协销顾问及其他服务框架协议以及工程及运输服务框架协议的年度上限文档格式.docx
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由於碧桂園控股是一家由本公司非執行董事兼控股股東楊惠妍女士間接持有的30%受控公司,其為楊惠妍女士的聯繫人,故為本公司的關連人士。
因此,銷售及租賃代理服務框架協議項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司之持續關連交易。
截至2020年12月31日止三個年度各年,銷售及租賃代理服務框架協議項下擬進行之交易之年度上限分別為人民幣120百萬元、人民幣380百萬元及人民幣450百萬元。
由於根據最高年度上限計算的一個或以上之適用百分比率(定義見上市規則)高於5%,故銷售及租賃代理服務框架協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
1
修訂年度上限
於2018年6月1日,本公司與碧桂園控股訂立協銷顧問及其他服務框架協議以及工程及運輸服務框架協議,期限自上市日期起至2020年12月31日止。
鑒於本集團的業務發展,董事會預計就該等兩份框架協議各自年期內預計將產生的交易金額而言,上市文件中所披露的相關年度上限將會不足。
協銷顧問及其他服務補充協議
於2018年9月18日,本公司與碧桂園控股訂立協銷顧問及其他服務補充協議,據此,截至2018年12月31日止年度的現有年度上限已由人民幣395.6百萬元修訂為人民幣633.11百萬元,截至2019年12月31日止年度的現有年度上限已由人民幣600.6百萬元修訂為人民幣897.93百萬元及截至2020年12月31日止年度的現有年度上限已由人民幣882.3百萬元修訂為人民幣1,007.42百萬元。
由於根據最高經修訂年度上限計算的一個或以上之適用百分比率(定義見上市規則)高於5%,故協銷顧問及其他服務補充協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。
工程及運輸服務補充協議
於2018年9月18日,本公司與碧桂園控股訂立工程及運輸服務補充協議,據此,截至2018年12月31日止年度的現有年度上限已由人民幣35.7百萬元修訂為人民幣54.0百萬元,截至2019年12月31日止年度的現有年度上限已由人民幣41.1百萬元修訂為人民幣76.80百萬元及截至2020年12月31日止年度的現有年度上限已由人民幣48.3百萬元修訂為人民幣79.0百萬元。
由於根據最高經修訂年度上限計算的一個或以上之適用百分比率(定義見上市規則)高於0.1%但全部低於5%,故工程及運輸服務補充協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審閱及公告的規定,惟可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
寄送通函
一份載有(其中包括)(a)銷售及租賃代理服務框架協議及協銷顧問及其他服務補充協議的進一步詳情;
(b)獨立董事委員會致獨立股東的函件;
(c)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件;
及(d)股東特別大會通告的通函預期將於2018年11月8日或之前寄發予股東,原因是本公司需要更多時間編製及確定將載入該通函的有關資料。
2
銷售及租賃代理服務
於2018年9月18日,本公司就本集團就碧桂園集團項目的未售出車位提供有關的銷售及租賃代理服務及就碧桂園集團項目的未售出物業單位提供有關的銷售代理服務與碧桂園控股訂立銷售及租賃代理服務框架協議,其構成上市規則第14A章項下之本公司之持續關連交易。
日期:
2018年9月18日
訂約方:
(1)本公司;
及
(2)碧桂園控股
年期:
自2018年9月18日起至2020年12月31日止
將提供的服務:
(i)本集團就車位向碧桂園集團提供銷售及租賃代理服務;
及(ii)本集團就碧桂園集團於相應的物業開發項目的大批量銷售期之後仍未售出的物業單位向碧桂園集團提供銷售代理服務。
作為上述有關車位的銷售及租賃代理服務之配套,本集團亦開展多項工作,包括市場調研、項目分析、競爭對手產品分析、制定銷售策略、設計及製作推廣材料、制定營銷計劃及預算、審閱與銷售相關的法律文件、對接政府備案程序及政府、銀行的商業貸款及公積金貸款程序、編製碧桂園集團所要求的報告、編製及核實各種報表以及與車位的交付有關的資料等。
先決條件:
進行銷售及租賃代理服務框架協議項下的交易以本公司取得獨立股東對該協議、年度上限及其項下擬進行之交易的批准為前提。
價格:
(a)本集團提供與未售出物業單位有關的銷售代理服務的費用包括(i)前期啟動費用;
及(ii)銷售代理費,應按以下方式計算:
前期啟動費用為向本集團移交項目之後兩周內,碧桂園集團應向本集團支付的一次性付款(該付款為標的物業單位的價值的0.5%),該付款應用於抵銷碧桂園集團應向本集團支付的銷售代理費。
銷售代理費=當月標的物業單位銷售的合同成交價×
4%
3
(b)本集團提供與未售出車位有關的銷售或租賃代理服務的費用包括(i)銷售或租賃代理費;
及(ii)激勵費,其應根據以下方式計算:
銷售╱租賃代理費=當月標的車位銷售╱租賃的合同成交價×
5%
激勵費=當月標的車位銷售╱租賃的合同成交價×
95%–標的車位的銷售╱租賃移交價
車位的銷售╱租賃移交價應由本集團及碧桂園集團的相關成員公司在計及標的車位的建設及開發成本、銷售╱租賃的難度等情況下經公平磋商後釐定。
與銷售╱租賃有關的移交價通常為相關項目開盤時的初始價格的折扣價。
如買家或承租人使用抵扣券購買或租賃車位,則標的車位的移交價=車位的原移交價–抵扣券金額。
上述抵扣券是指碧桂園集團的相關成員公司為促進車位的銷售或租賃成交而向買家或承租人出具的有效憑證,該抵扣券可用於抵銷車位的售價或租金的相應金額。
以上費用水平乃由本公司及碧桂園控股經參考相同行業的其他市場參與者就類似服務採納的慣例及標準進行公平磋商後釐定。
付款:
本集團提供的該等服務的費用將須於自交易日期起計三個月內支付。
年度上限及釐定基準
截至2020年12月31日止三個年度各年,碧桂園集團就本集團根據銷售及租賃代理服務框架協議提供銷售及租賃代理服務而應付本集團的費用的年度上限如下:
截至2018年12月31日
止年度
截至2019年12月31日
截至2020年12月31日
人民幣120,000,000元人民幣380,000,000元人民幣450,000,000元(相當於約港幣137,318,624元)(相當於約港幣434,842,312元)(相當於約港幣514,944,843元)
4
上述建議年度上限乃經參考下列各項後釐定:
(i)截至2020年12月31日止三個年度各年本集團向碧桂園集團提供銷售及租賃代理服務的估計交易金額;
(ii)本集團參考相同行業提供類似服務的市場費率;
及(iii)本集團就提供相關服務將收取的費率。
交易之理由及裨益
本集團為中國內地領先的住宅物業管理公司,業務亦覆蓋面廣。
作為一項長期發展策略,預計提供與未售出車位有關的銷售及租賃代理服務以及提供與碧桂園集團項目的未售出物業單位有關的銷售代理服務將確保本集團的增值服務業務穩健增長,從而擴大本集團的總收入。
董事(獨立董事委員會成員除外,彼等之意見將根據獨立財務顧問之建議出具)認為,銷售及租賃代理服務框架協議及其項擬進行之交易乃於本公司一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立,其條款屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。
於2018年6月1日,本公司已與碧桂園控股訂立協銷顧問及其他服務框架協議以及工程及運輸服務框架協議,其構成上市規則第14A章項下之本公司之持續關連交易。
鑒於本集團的業務發展,董事會預計就該等兩份框架協議各自年期內預計將產生的交易金額而言,上市文件中所披露的相關年度上限將會不足。
於2018年9月18日,本公司與碧桂園控股訂立協銷顧問及其他服務補充協議,以修訂協銷顧問及其他服務框架協議項下有關交易截至2020年12月31日止三個年度各年的年度上限,該協議的主要條款載列如下:
—
2018年6月1日
自上市日期起至2020年12月31日止
5
本集團提供與物業銷售有關的協銷顧問服務及其他服務,包括但不限於有關碧桂園集團現場銷售辦事處之營運管理的協銷顧問服務,以及就由碧桂園集團開發之物業提供向業主交付前的清潔服務。
提供上述協銷顧問及其他服務的費用,乃經參考各訂約方所訂立類似協銷顧問及其他服務之其他合約項下之費率及類似服務之市場價格,在計及碧桂園集團銷售辦事處所售出物業的規模、位置及定位、預計營運成本及接受協銷顧問服務的銷售代表數目後,經公平磋商後釐定。
本集團提供該等服務之費用應於提供該等服務後支付,並按月結算。
協銷顧問及其他服務補充協議的生效以取得獨立股東的批准為前提。
截至2017年12月31日止兩個年度各年及截至2018年7月31日止七個月,碧桂園集團就本集團根據協銷顧問及其他服務框架協議提供協銷顧問及其他服務而支付予本集團的概約歷史費用金額如下:
截至2016年12月31日
截至2017年12月31日
截至2018年7月31日
止七個月
人民幣162,000,000元人民幣228,100,000元人民幣286,000,000元(相當於約港幣185,380,143元)(相當於約港幣261,019,819元)(相當於約港幣327,276,056元)
截至2020年12月31日止三個年度各年,碧桂園集團就提供協銷顧問及其他服務而應付本集團的費用的現有年度上限及建議經修訂年度上限如下:
現有年度上限人民幣395,600,000元
(相當於約港幣
452,693,733元)
人民幣600,600,000元
687,279,718元)
人民幣882,300,000元
1,009,635,190元)
6
經修訂
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