创业企业股票期权制度探讨下docWord文档格式.docx

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而非法定的股票期权计划的行权价则可以低至公平市场价格的50%.从美国公司实践来看，美国公司大多采用折价或平价行权价（尤其是平价），而很少采用溢价法。

但是近些年来，研究者发现高级管理人员的收入增长远远高于公司业绩增长，股票期权甚至成了平庸CEO的致富之道。

究其原因，在于股票期权计划的条件过于宽松。

为了扭转股票期权计划条件过于宽松的情况，近年来，美国公司提高了股票期权计划的标准，行权价的确定呈现以下几种方式：

1.溢价行权价

即行权价高于授予时的股票公平市价，高级管理人员只有在显著提高公司业绩的情况下才可能获利。

TRANSAMERICA、COLGATE-PALMOLIVE等著名公司均采用了此方式。

2.目标完成行权价

行权价是授予时的股票公平价格，但高级管理人员只有在股价达到某一目标时才能行权，这一目标通常反映了公司的中长期利益回报要求，需要高级管理人员积极努力才能达到。

在这种方式中，公司必须防止股票市场操纵情况的发生，力求使公司股票价格正确反映公司经营业绩。

花旗银行（CITICORP）、杜邦（DUPONT）公司采取了此种方式。

3.指数化行权价

该行权价综合考虑授予时股票公平价格和股票指数，在行权时根据股票指数的变化相应调整行权价，以减弱股市动荡对高级管理人员经营业绩的影响。

比如LEVEL3实行的股票期权计划中，其行权价随着标准普尔指数的上升或下降而变化。

4.财务化行权价

该行权价综合考虑授予时的股票公平市价和财务指标，只有当财务指标高于某一标准水平或一揽子同类企业水平时才能行权，并在行权时根据财务指标的变化相应调整行权价，以分离高级管理人员经营业绩和资本市场有效性较弱等因素所产生的影响。

5.指数及财务化行权价

该行权价综合考虑授予时的股票公平市价、股票指数及财务指标，只有当财务指标高于某一标准水平或一揽子同类企业水平时才能行权，在行权时根据股票指数和财务指标的变化相应调整行权价。

对创业板创业企业来说，股票期权行权价如何确定，我们提出两个方案：

一是公平市价原则；

二是发行价原则。

对于未上市创业企业，人们也提出了三种解决方案：

一是每股净资产原则；

二是每股内在价值原则；

三是股票面值原则。

无论如何，设计股票期权行权价会碰到许多矛盾，表现为：

1.在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准”，不像美国有税法的统一规定。

看来，期权计划的“国家标准”是问题的基础。

2.如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字可能被人为操纵所扭曲。

如：

在可预期的赠与日之前，人为操纵公司利润，谋求股价下行，以便获得一个较低的行权价；

相对应，在行权阶段，公司内部人又可能会谋求股价的上升。

简单的市价原则可能摆脱不了人为操纵问题。

3.如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：

其一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致期权激励效果的弱化；

其二是赠与日与发行日一致，要求期权设计与改制上市同时进行，期权计划应得到政策方面的许可。

由于授予股票期权的时期不同，因此，依据市场价格所确定的行权价也可能差别很大，尤其在公司公开上市前后所授予的股票期权差距尤其大。

例如美国雅虎公开上市前授予的期权的行权价一般在0.01-4.00美元之间，而上市之后的行权价则一般达到30.00美元以上，最高行权价为135.00美元。

1996、1997和1998年的加权平均行权价分别为0.79美元、4.34美元和26.53美元。

为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价，这种行权价将根据未来时期特定财务指标的变化而变化。

其激励的逻辑是：

期权获受人的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其期权的行权价愈低→其期权市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。

我国企业试行的股票期权计划在行权价的确定方面基本上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。

如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。

武汉国有资产管理公司的可即刻行权的股票期权的行权价被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价”。

4.非上市公司中行权价的确定。

与上市公司不同，非上市公司在制订股票期权激励计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此，其确定的难度相对要大得多。

在美国，非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。

我国的一些非上市公司在实施股票期权计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产作为主要的甚至惟一的依据，一些企业的股票期权的行权价干脆简单地确定为普通股票的面值。

埃通公司即是一个典型的例子。

埃通公司在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是一元，并且采取8年延期支付的行权方式。

武汉国资公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权所授予的行权价确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额”。

我们认为，以每股净资产或者以股票面值作为行权价的基础显然是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公正性存在着严重的问题。

国外一些非上市公司在实施股票期权计划时，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。

所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。

例如Yahoo！

公司在首次公开发行上市前所授予期权的行权价采用最小价值方法，依据Black—Scholes模型确定公平价格。

另外一个例子是美国的一家非上市公司玛丽。

凯公司（MaryKayInc﹒），该公司虚拟股票的价值专门由斯特恩—斯图尔特公司（SternStewartCo﹒）每年计算一次，公司依据每年计算的公司价值确定虚拟股票期权的行权价。

解决非上市公司的行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的。

对于一个新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此，非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是重要的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。

（六）股票期权的行权方式

美国公司股票期权计划的行权方式一般有三种：

现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。

其中现金行权为个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价为个人购买股票，个人持有股票作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利；

无现金行权为个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票所获得的收益来支付行权费用；

无现金行权并出售为个人决定立刻出售部分或全部可行权的股票期权，以获取行权价与市场价的差价带来的利益。

香港采取现金行权方式，其一般的做法是：

获受人在部分或全部行权前，需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行权价计算的相应股份认购汇款单。

公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应的股份全部划拨到获受人的账户上。

从我国的实际情况来看，由于《公司法》中有关于高级管理人员持有的股份在任期内不可转让的条款，因此，国内股票期权的行权方式只能是现金行权。

尽管可以预期《公司法》要做修改，但从鼓励经营者持股，从而对其产生约束效果的角度以及防止操纵市场角度讲，现金行权也是较好的行权方式，因此，我们建议国内公司采用现金行权方式。

（七）股票期权的授予时机选择

国外股票期权激励机制的设计方案中，其股票期权的授予是持续不断进行的。

这样安排可以对期权激励设置一定的流通障碍，既能防止高级管理人员到期一次性套现获利出局的现象出现（比如以前上市公司发行的内部职工股，其激励机制就蜕化为对员工的一次性福利），又能在一定期限内兑现股票期权获受者的收益，从而形成有效的激励机制。

在股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会领导下的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，并掌握具体赠与时间。

比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠与时机一般是在以下三种情况下进行的：

受聘、升职、每年一次的业绩评定。

通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。

在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函形式通知获受人，获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果在有效期失效或方案终止之后接受，则不予再受理。

期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为准。

获受人可在期权允许的限额内自行决定行权数量，并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。

中国的实际情况是：

《公司法》第147条第2款规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”。

另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。

如此严格的限制，将使实施股票期权制度给高级管理人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，进而大大削弱了股票期权激励作用的发挥。

结合我国证券市场的实际情况和部分创业企业在进行股票期权试点方面的初步探索经验，对拟在创业板上市的企业实施股票期权计划时可以考虑以下思路：

首次实行股票期权计划时，可以一次性全部赠与，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠与等。

（八）股票期权的授予对象

1.股票期权的授予对象

（1）参与人员范围

股票期权计划从其起源来讲，主要是针对高级管理人员的，所以，在西方股票期权计划也称为经理股票期权计划。

但是，20世纪80年代后期以来，股票期权计划的范围呈逐渐扩大到全体员工的趋势。

在高科技行业中，这种情况更加明显，比如在生物技术和软件公司中非高级管理人员的股票期权比例平均为55%.著名的微软公司和yahoo！

公司就实行全员股票期权计划。

对于股票期权计划，各国法律法规只规定股票期权计划限于雇员，而对于参与员工占公司员工总数比重则由公司自由决定。

国内公司可借鉴国外做法，不硬性规定参与员工占公司员工总数比例，而应由公司根据实际情况自由决定。

但对于内部岗位评价和业绩评价体系尚未建立或尚不完善的公司而言，一下采取全员股票期权计划，容易造成平均主义和福利主义倾向，因此，可借鉴香港联想公司的做法，分期逐渐扩大参与人员范围。

（2）关于独立董事的参与资格

在美国，作为独立董事，关键在于保持与公司利益的独立性。

因此，独立董事是不能参加股票期权计划的。

但为了激励独立董事更加积极认真地投入工作，使独立董事的利益