府政产业引导基金有限合伙合伙协议书范本Word文档下载推荐.docx
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普通合伙人及有限合伙人合称“各方”、“全体合伙人”或“合伙人”。
释义
除非上下文另有要求,否则在本合伙协议以及本合伙协议有关的其他任何文件(包括但不限于对本合伙协议的各项修订、修改和补充)中,下列词语具有下列特定的含义:
1、合伙企业
是指根据本合伙协议以有限合伙形式成立的XXXXXXXXX基金(有限合伙)。
2、普通合伙人
是指对合伙企业债务承担连带责任的合伙人。
一般指受托的基金管理公司。
3、执行事务合伙人
是指根据本合伙协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。
根据本合伙协议的规定,普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。
4、有限合伙人
是指根据本合伙协议以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。
5、投资项目
是指合伙企业根据本合伙协议的约定对未上市公司的股权进行投资的项目。
6、其他投资
是指合伙企业除投资项目外的其他投资。
7、投资决策委员会
是指为完成本合伙协议规定的投资事项,成立的对投资及退出业务进行决策的机构。
8、管理费
是指根据本合伙协议,合伙企业向执行事务合伙人因其执行合伙企业的事务而支付的年度费用。
9、货币
如果没有特别说明,本合伙协议的货币均指人民币。
10、工作日
是指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日,包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日(“调休工作日”),但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。
11、日/天
如果没有特别说明,指自然日。
第一条总则
1.1根据《中华人民共和国合伙企业法》(简称“合伙企业法”)、暂行办法及相关法律、行政法规、规章的规定,本合伙协议各方经协商一致,订立本合伙协议。
1.2XXXXXXXXX基金(有限合伙)为有限合伙企业,是各方根据本合伙协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章,依法纳税,守法经营。
1.3本合伙协议条款与国家现行法律、行政法规强制性规定不相符合的,以国家现行法律、行政法规的规定为准。
1.4本合伙协议经各方签名、盖章后生效。
全体合伙人按照本合伙协议享有权利,履行义务。
第二条各方陈述与保证
2.1各方陈述并保证其为依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人,有充分的能力和权利依照其营业执照、章程或类似的公司组织文件开展业务,或是有完全民事行为能力的自然人;
其拥有充分的能力和权力签订本合伙协议并履行本合伙协议规定的各项义务;
其在本合伙协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本合伙协议并使其受本合伙协议约束;
在本合伙协议上盖章签字表明已充分阅读本合伙协议的全部条款。
2.2各方应就由于其违反前述陈述与保证而产生的任何直接的、可预见的损失、费用或责任,向其他合伙人承担赔偿责任。
第三条合伙企业的名称和经营场所
3.1合伙企业的名称
合伙企业的名称为:
XXXXXXXXX基金(有限合伙)
3.2合伙企业的注册场所
合伙企业的注册场所为:
XXXX市
第四条合伙目的、合伙企业经营范围及合伙期限
4.1合伙目的
通过向具有良好安全性、收益率稳定的XXXX市政府生态产业、基础建设PPP项目、乡村旅游、现代农业及高成长性优质项目股权投资,以期所投资企业通过特许经营收益或股权转让等方式实现投资退出,获得资本增值收益。
4.2合伙企业经营范围
依照暂行办法的规定,合伙企业的经营范围如下:
(1)私募股权投资业务;
(2)法律、行政法规允许的其他投资业务。
4.3合伙期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期为五年。
五年经营期满前,可根据市场和其他情况变化适当延长二次,每次一年,但总期限不超过七年。
执行事务合伙人有权提议延长本企业期限,获得战略咨询委员会或全体合伙人半数以上通过后,即延期,并书面通知全体合伙人和办理相关手续。
第五条合伙人
5.1合伙人数量
合伙企业合伙人共人,其中:
普通合伙人一人,有限合伙人人。
5.2普通合伙人
合伙企业普通合伙人一人,为本合伙协议的甲方。
5.3有限合伙人
合伙企业有限合伙人人,为本合伙协议的乙方。
5.4上述法人有限合伙人更换其法定代表人时,应立即将此种变更及新的法定代表人的姓名、职务和国籍等基本信息书面通知其他各方。
第六条合伙人的出资方式、数额和期限
6.1出资方式
合伙人均以人民币货币形式出资。
6.2出资数额
合伙企业总认缴出资额共计人民币亿元,其中,各合伙人分别认购的基金份额如下:
姓名或单位
总认缴出资额(人民币万元)
占合伙企业总认缴出资额比例(%)
6.3出资期限
鼓励一次出资到位,即在本合伙协议签署后十个工作日内全额认购缴付出资。
若不能一次到位出资的,可以分期到位。
规定如下:
首期到位资金不少于认缴出资额的50%;
第二期出资不少于认缴出资额的30%;
第三期出资为补齐认缴出资总额的差额。
6.4首期出资
本合伙企业首期出资在本合伙协议签署后十个工作日内认购缴付。
6.5后续出资
合伙企业投资后,当合伙企业账户余额低于人民币千万元时,执行事务合伙人以传真或快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知,合伙人自收到通知之日起十个工作日内将下期资金缴付到位。
6.6合伙人不能按期出资的特别约定
(1)对于未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资的合伙人给以一个月的宽限期,同时对逾期缴纳的出资每日计收万分之五的滞纳金,滞纳金应计至该期应缴出资缴清之日或逾期缴纳出资的合伙人将其出资转让过户之日或该合伙人退伙之日止。
对逾期缴纳出资的合伙人所计收的滞纳金应当由其它守约出资的合伙人按其实缴出资比例进行分配。
(2)宽限期内,该合伙人也可以将其认缴出资委托普通合伙人代表其进行转让。
(3)宽限期满,如逾期缴纳出资的合伙人仍未缴清应缴出资,也未能按本条第6.6款第2项转让其出资,则该合伙人从宽限期满日开始,丧失如下权利:
(a)未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资之后合伙企业后续投资及经营收入的分配权;
(b)表决权。
但,保留该合伙人如下权利与义务:
(c)未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资之前合伙企业实际投资总额相对应的权利与义务;
(d)合伙企业期满清算时,按未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资之前实缴出资比例分配剩余财产的权利。
(4)如出现上述三项以外情形时,由执行事务合伙人决定。
第七条合伙人的权利与义务
7.1普通合伙人的权利
(1)主持合伙企业的经营管理工作,执行合伙企业的合伙事务;
(2)制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;
(3)依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议,并行使相应的表决权;
(4)聘任或解聘合伙企业的职员;
(5)按照本合伙协议的约定,获得执行合伙事务的报酬,并分配合伙企业的收益;
(6)合伙企业解散清算时,按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配;
(7)法律、行政法规及本合伙协议规定的其他权利。
7.2普通合伙人的义务
(1)按照本合伙协议的约定,至少认购1%基金份额;
认购时间为封闭截止之日。
(2)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性;
(3)定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况;
(4)对合伙企业的债务承担连带责任;
(5)法律、行政法规及本合伙协议规定的其他义务。
7.3普通合伙人责任承担的限制
(1)无返还出资的义务:
除本合伙协议中已有明确约定或合伙人另行约定的情形外,普通合伙人无须负责向任何有限合伙人返还其出资,各有限合伙人在此放弃其针对普通合伙人可能享有的任何及所有权利主张;
(2)免责行为:
在不违背合伙企业根本利益的前提下,普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为(包括作为和不作为)或出现的过失,如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失,普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任;
(3)依赖专业意见的免责:
普通合伙人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询,且对于该等人员在其各自专业领域所给出的意见,普通合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何作为或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任。
7.4有限合伙人的权利
(1)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督;
(2)对合伙企业的经营管理提出建议;
(3)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况,查阅合伙企业会计账簿等财务资料;
(4)依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议,行使相应的表决权;
(5)依照法律、行政法规及本合伙协议的约定转让其在合伙企业中的出资;
(6)经合伙人会议同意,有权将其在合伙企业中的权益转让;
(7)在合伙企业中的利益受到侵害时,有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼;
(8)按照本合伙协议的约定,分配合伙企业的收益;
(9)合伙企业解散清算时,按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配;
(10)法律、行政法规及本合伙协议规定的其他权利。
7.5有限合伙人的义务
(1)按照本合伙协议的约定期限和条件按期缴付出资款;
(2)按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性;
(3)不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动;
(4)对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任;
第八条执行事务合伙人
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人对外代表合伙企业。
8.1执行事务合伙人应具备的条件
执行事务合伙人应具备如下条件:
有至少3名具备10年以上风险投资或相关投资业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。
“高级管理人员”系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。
8.2执行事务合伙人的产生
各方一致同意,由普通合伙人XXXXXXXXX基金管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人。
第九条合伙企业的组织机构及决策机制
9.1合伙人会议
(1)合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。
合伙人会议是合伙企业的议事机构,依照本合伙协议的规定行使职权。
(2)合伙人会议讨论决定下列事项:
(a)合伙企业增加或者减少总认缴出资额;
(b)合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称;
(c)更换合伙企业托管银行;
(d)修改合伙协议;
(e)听取执行事务合伙人的报告;
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