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【】
合伙企业(有限合伙)
合伙协议
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【】合伙企业(有限合伙)
合伙协议书
本合伙协议(下称“本协议”)由上海明暄股权投资基金管理有限公司(以下简称“明暄投资”)作为普通合伙人,与签署本协议之有限合伙人共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》(下称“合伙企业法”)等相关法律法规设立【】合伙企业(有限合伙),因此订立本协议。
本合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
本合伙协议是在自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础上订立的。
第一条释义
1.1定义
在本协议里,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:
1.1.1本协议,指《【】合伙企业(有限合伙)合伙协议》及经适当程序通过或修改后的版本。
1.1.2合伙企业法,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
1.1.3有限合伙企业,指签订本协议的各方根据合伙企业法共同组建的【】合伙企业(有限合伙)。
1.1.4人、人士,指任何自然人、法人或其他组织。
1.1.5关联方,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。
此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.6管理费,指明暄投资依据其与【】合伙企业(有限合伙)签署的《委托管理协议》向有限合伙企业提供投资项目管理服务的对价,由有限合伙企业向普通合伙人支付。
1.1.7有限合伙企业费用,指由有限合伙企业独自承担的开支。
1.1.8普通合伙人、执行事务合伙人,指签署本协议并负部分出资义务和对有限合伙企业债务承担无限连带责任的明暄投资。
1.1.9有限合伙人,指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙企业出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除明暄投资之外的其他合伙人,以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1.1.10合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.11认缴出资额,指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。
1.1.12认缴出资总额,指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1.1.13实缴出资额,指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。
1.1.14实缴出资总额,指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1.1.15基金存续期,指有限合伙企业资金募集完成日至有限合伙企业解散清算完毕之日止。
1.1.16合伙人权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。
对有限合伙人而言,是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额,包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利;
对于普通合伙人而言,指其对合伙事务的执行及管理权以及基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额。
1.1.17托管人,指对有限合伙企业资金进行托管的金融机构,指【】
1.1.18托管协议,指有限合伙企业与本协议确定的托管人就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。
1.1.19投资项目,指有限合伙企业对相关企业进行的股权投资,或经合伙人一致同意的其他性质的投资。
1.1.20投资项目退出,指有限合伙企业进行投资后,将投资形成的资产如房产、土地、股权或者股票、债权等权益依照法律、法规或投资文件的规定予以处置,退出投资项目的行为。
1.1.21限制转让期限,是依照法律、法规或投资文件的规定,有限合伙企业所承担的限制转让义务的期限,规定在一个确定的等待期内或在满足特定的条件之前,有限合伙企业禁止转让、出售或处分其直接或间接持有的股权、债权等投资项目权益。
1.1.22季度,指一个日历季度。
1.1.23工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24元,若非特别指出币种,指人民币的货币单位。
1.1.25本协议所称“以上”均包括本数。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙企业的基本情况
2.1组建依据
各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件,共同组建一家有限合伙企业。
2.2名称
有限合伙企业的名称为【】合伙企业(有限合伙)。
2.3主要经营场所
2.3.1有限合伙企业的主要经营场所为:
2.3.2根据有限合伙企业的经营需要,经普通合伙人单方面书面决定,可变更有限合伙企业的主要经营场所,但应在决定变更时书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。
2.4合伙目的
按照投资文件所约定的相关条件和条款从事项目投资及投资管理。
2.5经营范围
有限合伙企业的经营范围为:
股权投资、投资管理、企业管理。
2.6存续期限
2.6.1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为营业执照签发之日起【】年。
2.6.2经全体合伙人同意可以延长或缩短经营期限。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
3.1.1有限合伙企业的普通合伙人为明暄投资。
3.1.2有限合伙企业的合伙人名称、住所、联系地址等信息如下:
序号
合伙人名称
合伙人类型
住所
出资方式
认缴出资额(万元)
合伙份额比例(%)
1
明暄投资
普通合伙人
货币
2
有限合伙人
3
有限合伙企业成立后通过认缴有限合伙企业出资或受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人在经普通合伙人认定为“有限合伙人”后列入合伙人登记册,成为本协议的当事人。
3.2合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人姓名或名称、住所、身份证号或营业执照注册号、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息;
普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册,并根据相关法律法规的规定向有限合伙企业登记机关办理变更登记。
3.3认缴出资
3.3.1有限合伙企业的全体合伙人的认缴出资总额为万元。
3.3.2各合伙人的认缴出资额以合伙协议为准。
3.4出资方式和出资比例
所有合伙人之出资方式均以人民币现金出资。
有限合伙人合计认缴出资额为人民币万元,普通合伙人认缴出资额为人民币万元。
3.5实缴出资
各合伙人的实缴出资应为其认缴出资的100%。
3.6出资缴付期限
有限合伙人应在其与普通合伙人签署《【】合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(“合伙协议”)之日起【】日内足额缴纳认缴出资额;
有限合伙企业设立后新加入的合伙人自签署协议之日起【】个工作日内足额缴纳其认缴出资额;
普通合伙人应在签署合伙协议之日起【】日内足额缴纳认缴出资额。
3.7延迟出资的规定
若任何有限合伙人未在入伙协议规定的期限内缴纳全部认缴出资额,则普通合伙人有权在限期届满后书面通知其他有限合伙人,要求该延迟出资的有限合伙人退伙并赔偿足额缴清出资的其他合伙人以及有限合伙企业的损失。
有限合伙人因上述情形被要求退伙的,如已缴纳部分出资,则仅退还其已缴出资的本金(不计任何利息)。
如经普通合伙人同意并书面通知其他合伙人保留未足额缴纳出资的有限合伙人资格的,该有限合伙人不再享有按照其原认缴出资额继续向有限合伙企业出资的权利,在赔偿足额缴清出资的其他合伙人以及有限合伙企业的损失后,未足额缴纳出资的有限合伙人仅以其已实缴出资额部分为限享受有限合伙企业权益。
第四条普通合伙人/执行事务合伙人
4.1无限责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;
(2)经全体有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人;
(3)应已在(或在承诺期限内完成)在中国证券基金业协会登记备案,具有基金管理人资质。
(4)具备合伙企业法及相关法律法规规定的作为普通合伙人的其他条件。
4.2.2全体合伙人认可明暄投资,且明暄投资符合上述4.2.1条规定的执行事务合伙人的条件,全体合伙人在此同意由明暄投资作为有限合伙企业的执行事务合伙人。
4.3执行事务合伙人委派的代表
4.3.1执行事务合伙人承诺在有限合伙企业存续期间将委派代表负责具体执行有限合伙企业事务。
该委派代表有权代表有限合伙企业对外交易并签署相关文件或授权第三人签署相关文件,该委派代表的上述行为对有限合伙企业具有法律约束力。
执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定。
4.3.2执行事务合伙人有权自行决定更换其委派的代表,但应事先书面通知全体有限合伙人。
4.4执行事务合伙人的除名与更换程序
4.4.1执行事务合伙人有下列情形之一的,经全体有限合伙人同意,可以决议将其除名,并推举新的执行事务合伙人:
(1)违反法律法规规定或本协议约定执行合伙企业事务,给有限合伙企业、有限合伙人造成严重损失;
(2)丧失中国法律规定或者本合伙协议约定的执行事务合伙人、普通合伙人必须具有的相关资格;
(3)在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;
(4)被吊销营业执照、依法解散、清算、被依法撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产;
4.4.2更换执行事务合伙人,须经全体合伙人的一致书面同意。
4.5权利
4.5.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的执行权,包括但不限于:
(1)执行有限合伙企业的投资及其他业务;
(2)管理、维持、转让和处置有限合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;
(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4)在合伙企业存续期满时视具体情况决定是否提议延长存续期限;
(5)开立、维持有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;
(6)聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务;
(7)代表有限合伙企业与托管人签署《托管协议》;
(8)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;
与争议对方进行协商、和解等,以解决有限合伙企业与第三方的争议;
采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全,减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人、有限合伙人及其财产可能带来的风险;
(9)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项;
(10)代表有限合伙企业对外签署和执行文件;
(11)从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动;
(12)依照合伙协议的约定,分享有限合伙企业的投资收益。
4.5.2在4.5.1条规定的基础上,全体合伙人通过签署本协议不可撤销的特别授予普通合伙人/执行事务合伙人对下列事项行使单方且独立决定权:
(1)变更有限合伙企业名称或主要经营场所;
(2)变更有限合伙人(包括但不限于决定新入伙的有限合伙人及原有限合伙人的退伙,及代表有限合伙人与新入伙的有限合伙人签署《入伙
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