企业合并PPT文档格式.ppt

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不属于交易，是资产、负债的重新组合交易作价往往不公允,8,2、非同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并：

参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：

非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理,9,（三）企业合并方式,1、合并方式图解合并方式购买方被购买方（合并方）（被合并方）吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立体现为长期股权成为子公司投资,10,2、会计上的企业合并与法律意义合并的关系,会计：

控股合并、吸收合并、新设合并公司法：

吸收合并、新设合并,11,二、同一控制下企业合并的处理,

（一）从最终控制方角度确定相应的处理原则：

不按公允价值调整合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉,12,1.长期股权投资的成本确定

（1）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，付出资产的帐面价值与投资成本之间的差额调整资本公积和留存收益,

（二）同一控制下的控股合并,13,例1：

某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60的股权。

合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万（1500*60%）差额100万调整资本公积和留存收益,14,会计分录：

借：

长期股权投资9000000资本公积1000000贷：

有关资产10000000如资本公积不足冲减，冲减留存收益,15,

（2）合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益,16,例2：

甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。

借：

长期股权投资7800000贷：

股本6000000资本公积1800000,17,（三）同一控制下吸收合并和新设合并：

1、处理原则取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等,18,例3：

A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。

合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：

19,A公司B公司股本3600万股本600万资本公积1000万资本公积200万盈余公积800万盈余公积400万未分配利润2000万未分配利润800万合计7400万合计2000万,20,A公司应进行会计处理：

净资产20000000贷：

股本6000000资本公积14000000将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益借：

资本公积12000000贷：

盈余公积4000000利润分配未分配利润8000000,21,（四）合并财务报表的编制：

控股合并情况下：

形成母子公司关系，母公司应编制合并日的合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表,22,1、原则：

视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围之内，对比较报表也应进行相关调整（往前追溯一年）,23,2、合并资产负债表的编制：

（1）合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值首先应统一会计政策，之后编制会计分录：

被合并方所有者权益贷：

长期股权投资少数股东权益,24,

（2）对留存收益的调整：

例4：

如果被合并方在合并前实现的留存收益为300万元，甲公司按持股比例60计算应享有180万元。

合并资产负债表中：

资本公积1800000贷：

盈余公积、未分配利润1800000有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限,25,3、合并利润表的编制：

合并利润表中包括被合并方在合并前的收入、费用和利润合并当期期初合并日（合并前）合并日期末（合并后）其中：

被合并方于合并前实现净利润在合并利润表中单列项目反映净利润其中：

被合并方在合并前实现的净利润,26,4、合并现金流量表的编制,包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

（编制合并报表时，参与合并各方发生的内部交易，按33号准则处理）,27,三、非同一控制下企业合并的处理总原则：

购买法确定购买日确定企业合并成本将合并成本在所取得的资产和负债间分配合并差额的处理,28,

（一）购买日的确定取得对被购买方控制权的日期参考有关条件确定：

购买协议是否经股东大会批准有关资产的划转手续是否已经办理购买价款的支付（至少过半）实质控制权的转移等,29,

（二）企业合并成本的确定1、按所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量2、付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益,30,例5：

甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，从乙企业的控股股东处购入乙企业70的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。

4200万元计入合并当期损益企业合并成本为12000万元,31,3、合并成本的调整符合以下条件，应调整合并成本调整很可能发生金额能够可靠计量如：

合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出价的基础上另付10的价款。

根据被购买方的经营情况可以预测，这一情况很可能发生。

所以应将10%的买价在合并日计入合并成本。

32,4、合并中发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外：

与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入,33,（三）企业合并成本的分配1、合并日，吸收和新设合并需要将投资成本在可辨认资产和负债之间进行分配可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能流入（出）、公允价值能够可靠计量）无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）2、合并日，控股合并的母公司应当设置备查帐簿，记录子公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

编制合并财务报表时，应以合并时的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

34,（四）商誉及应计入损益的金额合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益,35,例6：

甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的非流动资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：

账面价值公允价值固定资产60008000长期投资40006000长期借款30003000净资产700011000,36,甲企业应进行的账务处理为：

固定资产8000长期投资6000商誉3000贷：

长期借款3000相关资产10000营业外收入非流动资产处置收益4000,37,（五）通过多次交易实现的企业合并购买日的确定控制权转移日企业合并成本为每一单项交易的成本之和第一次购买20股权支付3000万第二次购买50股权支付8000万企业合并成本：

11000万,38,例7：

甲公司于204年3月取得乙公司20的股份，成本为10000万元，当日乙公司可辨认净资产公允价值为40000万元。

取得投资后甲公司派人参与乙公司的生产经营决策。

204年确认投资收益800万元，在此期间，乙公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。

39,205年2月，甲公司以30000万元的价格进一步购入乙公司40的股份，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为70000万元。

1对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调整（假定甲公司按净利润的10提取盈余公积）借：

盈余公积800000利润分配未分配利润7200000贷：

长期股权投资8000000,40,2确认购买日进一步取得的股份借：

长期股权投资300000000贷：

银行存款3000000003.商誉的计算

（1）取得20股份时应确认的商誉1000000004000000002020000000元

（2）进一步取得40股份时应确认的商誉3000000007000000004020000000元（3）购买日合并财务报表中应确认的商誉金额200000002000000040000000元,41,（六）合并财务报表的编制1、总原则：

控股合并情况下，自购买日起合并购买日合并当期期末,42,2、购买日：

一般仅需编制合并资产负债表设置备查簿，登记被购买方各项资产、负债在购买日的公允价值如：

FVCA固定资产1000万600万,43,四、业务合并的处理1、业务：

一般指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，具有独立的投入、加工处理过程，能够计算其成本费用支出或收入等如企业的分公司、独立的生产车间等,44,2、多项资产购置：

所购置的资产之间没有内在的联系，不构成单独的生产过程，仅是单项资产的打包购买会计处理：

购买成本按照各单项资产公允价值占所购入全部资产公允价值总额的比例进行分配,45,五、企业合并衔接原则上不追溯，对于以前期间发生的企业合并:

1.按照现行标准判断,如属于同一控制下的,冲减原产生商誉,同时调整留存收益借:

盈余公积、未分配利润贷：

商誉,46,2.按照现行标准判断,如属于非同一控制下的,原产生商誉不再摊销，未来期间进行减值测试首次执行日商誉发生减值的,应冲减留存收益借:

商誉,