1拟定改制重组方案聘请保荐机构和会计师事务所等中介机构对改制重组方案优秀word范文 12页Word格式文档下载.docx
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(2)尽职调查与辅导:
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件,并需通过当地证监局对辅导情况的验收。
(3)申请文件的申报:
企业和中介机构,按照中国证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;
符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
(4)申请文件的审核:
中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见(如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节,只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可),并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,回复审核意见后即进行申请文件预披露,最后提交发行审核委员会审核。
(5)路演、询价与定价:
发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准。
企业在发行前,将按规定履行信息披露义务,主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上;
创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件,并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
主承销商(证券公司)与发行人组织路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。
(6)发行与上市:
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,在登记结算公司办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
利益冲突:
1.承销业务与企业产生的潜在利益冲突:
在承销业务中,投资银行获得大量有关企业的内
部信息,而这些信息往往成为企业购并部门千方百计要探寻的,因此,此时也面临着购并部门利用这些信息从事购并服务从而侵害客户利益的现象,如某一个大的承销业务客户会要求投资银行的购并部门利用这样的信息对投资银行另一个承销客户进行购并。
2.上市公司老板的利益明显易见,就是想把股价沽得愈高愈好。
如果公司是件宝,即使市
场不好,外间没有足够投资者愿意接,投行都会找自己的客人去接。
但问题是现世代的IPO中,10间有8间都不是宝。
市况好时,投行有能力把垃圾包装成宝沽予街外投资者。
但市况不好时,街外投资者不愿意接,剩下的只可以选择推销给自己投行的客人。
这就出现问题,叫自己公司的客人去接一些明知道不值钱的股票,偶然接一、两次输了钱,当是看错市,但是次次推荐的新股都一上市就潜水,这会伤害了之后跟客人的关系。
所以,到了那个时候,投行一般会提出两个方案,一是要求上市公司把价钱降低,二就是建议先不要上,等待市况好转时再考虑上市。
两个方案对于上市公司来说都不理想,前
者把集资额缩小,后者就是带来额外的上市费用,不过,这样投行就可以站于一个比较有利的位置。
3.企业希望尽量减少融资费用,而投行并一定这样看。
对证券的发行方案要进行深入的研
究,选择有利于控制承销风险的定价方式、发行方式和发行条款以使投行能够控制风险,但是却加大了企业的融资成本。
4.发行时机上存在潜在冲突可能。
股市低迷或者定价畸高等原因会造成发行失败的风险或
者投行包销损失的可能,所以投行可能与要求尽快上市募集资金的企业存在发行时机的冲突。
5.包销中承销商承担着证券价格变化的风险,并且占用承销商的资金,若其他业务欠收,
余股包销增加了券商的财务困难,而投行的融资渠道狭窄,个别券商可能铤而走险。
6.投行的声誉可能受影响,IPO后企业的业绩迅速跳水。
上市公司业绩“变脸”的周期越
来越短,过去普遍是“富不过三年”,现在越来越多的上市公司“富不过一年”,尤其是上市公司一旦完成增发配股后,业绩就大滑坡已成为我国股市中的一般规律了。
7.承销商缺乏议价能力。
由于证券业过度竞争,过多的券商争夺有限的项目,承销商缺乏
议价能力。
因而基本上由企业决定的发行价格可以说是完全忽视了流通股东利益,投资者用脚投票也就成了最好的选择。
定价机制存在缺陷也是产生大量余股包销的重要因素。
利益一致:
1.投行与企业都希望将发行证券的价格定的更高,这样企业能够募集到更多的资金,投行能够拿到更高的收入。
2.投行与企业可能都希望能够快速的完成融资过程,并且投行与企业都应该确保企业的状况健康并且在未来一定时间内保持增长潜力。
投行收入来源:
1.代理佣金
代理佣金是从多种代理交易中按照交易价值的一定比例收取费用。
2.交易收入
交易收入是在银行做市(作为客户交易对手)过程中已经兑现或尚未兑现的收益及损失。
3.承销收入
承销收入是承销发行的净利润(或损失)
4.利息及各种手续费
利息指保证金利息(当客户按照他们的证券价值的一定比例融资购买时),或者投资账所产生的利息(包括回购协议和逆向回购协议)。
资产管理费包括共同基金的申购赎回费用和投资组合的管理费用。
其他证券相关的费用包括并购咨询费用,投资账户(包括回购协议和逆向回购协议)的红利和利息。
篇二:
企业上市要求
企业上市相关信息汇总
一、主板上市
1、上市条件
(1)主体资格:
A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;
经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以公开发行股票。
(2)公司治理:
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责;
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;
内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(3)独立性:
应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;
资产应当完整;
人员、财务、机构以及业务必须独立。
(4)同业竞争:
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;
募集资金投资项目实施后,也不会产生同业竞争。
(5)关联交易(企业关联方之间的交易):
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;
应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6)财务要求
发行前3年的累计净利润超过3000万;
发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元;
无形资产与净资产比例不超过20%;
过去3年的财务报告中无虚假记载。
(7)股本及公众持股:
发行前不少于3000万股;
上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元;
公众持股至少为25%;
如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%;
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(8)其他要求:
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;
最近3年内不得有重大违法行为。
二、中小板上市
中小板块即中小企业板,是指流通盘大约1亿以下的创业板块,是相对于主板市场而言的,有些企业的条件达不到主板市场的要求,所以只能在中小板市场上市。
中小板市场是创业板的一种过渡,在中国的中小板的市场代码是002开头的。
201X年5月,经国务院批准,中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。
1、上市条件
(1)股本条件:
发行前股本总额不少于人民币3000万元;
发行后股本总额不少于人民币5000万元。
(2)财务条件:
最近3个会计年度净利润均为正,且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;
或最新3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;
近一期末不存在未弥补亏损。
(3)主体规范性要求:
发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,有限公司整体变更为股份公司的成立时间可连续计算;
发行人最近3年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其要求主要包括以下几个方面:
资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
2、服务对象
中小板市场服务的是发展成熟的中小企业。
相比较而言,主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业,创业板主要服务于成长型、处于创业阶段的企业,条件比中小板的条件宽松。
三、创业板上市
创业板上市是指交易所主板市场以外的另一个证券市场,其主要目的是为新兴公司提供集资途径,助其发展和扩展业务。
在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短,规模较小,业绩较好。
1、上市条件
(1)发行人应当具备一定的盈利能力
为适应不同类型企业的融资需要,创业板对发行人设置了两项定量业绩指标,以便发行申请人选择:
第一项指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;
第二项指标要求最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
(2)发行人应当具有一定规模和存续时间
根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定,《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模,具体规定最近一期末净资产不少于两千万元,发行后股本不少于三千万元。
规定发行人具备一定的净资产和股本规模,有利于控制市场风险。
《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录,具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(3)发行人应当主营业务突出
创业企业规模小,且处于成长发展阶段,如果业务范围分散,缺乏核心业务,既不利于有效控制风险,也不利于形成
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