企业重组Word格式.doc
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(一)主要重组流程范围
功能内流程重组:
即对职能内部的流程进行重组。
在旧体制下,各职能部门机构重叠、中间层次多,而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作,ERP系统完全可以取而代之。
BPR就是要取消中间管理层,使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理,做到机构不重叠、业务不重复。
功能间的BPR:
在企业范围内打破部门的界限,进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组,实行流程团队管理。
流程团队将各部门人员组合在一起,使许多工作可平行处理,从而能大幅度缩短工作周期。
这种组织结构灵活机动,适应性强。
企业间的BPR:
是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理,缩短了生产周期、定货周期和销售周期,简化了工作流程,减少了非增殖成本。
这类BPR是目前业务流程重组的最高层次,也是重组的最终目标。
(二)企业重组流程的三个阶段
(1)首先是项目的初始阶段。
这时应明确项目的内涵及意义,并组成项目团队。
将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来,使企业认识到改进流程的意义。
明确流程的起点与终点,以及改造完后应达成的目标,即理想的状态是什么。
在这个阶段,还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队,必要时可请专家提供帮助。
(2)正式进入流程的分析及设计阶段。
先对现有流程进行分析,可采用头脑风暴法,列出现有流程中存在的问题。
如:
输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题,或是将串行的流程定义为并行,进行的时间错误等结构性问题。
然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。
其次找出现状与理想之间的差距,并在其中架设桥梁。
然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。
最后,提出从现状转化到理想状态的实施计划。
(3)最后,是流程的实施和改善阶段。
设计完流程并非万事大吉,实施阶段是关键。
在这一阶段,要先定义实施的组织结构,与相关部门及员工沟通,并提供培训。
同时还要做好计划,包括怎样做、由谁做、何时做等,还要做好风险分析,即失败的可能性及对策等。
然后要取得领导层对组织结构、计划以及资源分配的认可,才可真正开始实施。
企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。
在社会发展日益加快的时代,企业总是不断面临新的挑战,这就需要对企业再造方案不断地进行改进,以适应新形势的需要。
[编辑本段]
企业重组方式
企业重组的方式是多种多样的。
目前我国企业重组实践中通常存在两个问题:
一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张,而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;
二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。
进行企业重组价值来源分析,首先界定企业重组方式内涵是必要的。
1、合并(Consolidation)。
指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。
如将A公司与B公司合并成为C公司。
但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
吸收合并类似于“Merger”,而新设合并则类似于“Consolidation”。
因此,从广义上说,合并包括兼并。
2、兼并(Merger)。
指两个或更多企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称,而其他企业不再以法律实体形式存在。
如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出,兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。
3、收购(Acquisition)。
指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。
股票收购可通过兼并(Merger)或标购(Tenderoffer)来实现。
兼并特点是与目标企业管理者直接谈判,或以交换股票的方式进行购买;
目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。
使用标购方式,购买股票的出价直接面向目标企业所有者。
收购其他企业部分与全部资产,通常是直接与目标企业管理者谈判。
收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。
4、接管或接收(Takeover)。
它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
5、标购(Tenderoff)。
是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。
这发生在该企业为上市公司的情况。
6、剥离。
“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译,指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。
具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。
剥离的这一定义与我国目前的企业资产售卖的含义基本相同。
笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。
那幺,剥离是否等于售卖呢?
不完全相同。
剥离是指企业根据资本经营的要求,将企业的部分资产、子公司、生产线等,以出售或分立的方式,将其与企业分离的过程。
因此,剥离应含有售卖和分立两种方式。
7、售卖。
根据上述剥离含义,售卖是剥离的一种方式。
售卖是指企业将其所属的资产(包括子公司、生产线等)出售给其他企业,以获取现金和有价证券的交易。
在国有企业改制中,国有资本所有者根据资本经营总体目标要求,将小型国有企业整体出售,也属于售卖范畴。
8、分立。
分立从英文“Spinoffs”本义看,是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。
这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。
我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产,以无偿划拨的方式,与企业经营资产或主营资产分离的过程。
通过资产剥离,可分立出不同的法人实体,而国家拥有这些法人实体的股权。
分立是剥离的形式之一。
9、破产。
破产简单地说是无力偿付到期债务。
具体地说,指企业长期处于亏损状态,不能扭亏为盈,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。
企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。
财务失败又分为技术上无力偿债和破产。
破产是财务失败的极端形式。
企业改制中的破产,实际上是企业改组的法律程序,也是社会资产重组的形式。
企业重组的分类
(一)按重组的方式划分
1.资本扩张
资本扩张表现为:
合并、收购、上市扩股、合资等。
(1)合并
合并是兼并和联合的统称。
兼并(merger),也称吸收合并,通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的投资行为;
联合(consolidation),也称新设合并,是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方的法人实体地位消失。
(2)收购(acquisition)是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权的投资行为。
根据《公司法》的规定,企业收购可以分为协议收购和要约收购。
(3)上市扩股是指通过股份制改组的企业,在符合一定条件,并履行一定程序后成为上市公司的行为。
(4)合资
合资是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。
除此之外,还有许多企业合作的形式,如技术的许可证,对某一合同的联合投标,特许权经营或其他短期或长期的合同等。
2.资本收缩
资本收缩的方式有:
资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。
(1)资产剥离或资产出售
资产剥离(divestiture)是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司,并取得现金或有价证券的回报。
(2)公司分立
公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份,按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。
这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。
(3)分拆上市
分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售),是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。
随着子公司部分股权的出售,母公司在产生现金收益的同时,重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。
(4)股票回购
股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为,这是一种大规模改变公司资本结构的方式。
股票回购有两种基本方式:
一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票}二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高,因此就发售债券,所得款项用于购回本公司的股票。
3.资本重整
资本重整方式包括:
改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。
(1)改组改制
改组改制是指企业进行股份制改造的过程。
根据《股份制试点办法》和《公司法》,我国企业实行股份制主要有两条途径:
一条是新组建股份制企业;
另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。
据此,按公司设立时发起人出资方式不同,分为新设设立和改建设立。
新设设立方式中按其设立的方式不同,又可分为发起设立和募集设立两种。
(2)股权置换或资产置换
股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换,使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。
(3)国有股减持
国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针,根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额,逐步完成国有股的上市流通。
(4)管理层收购(MB0)
管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
管理层收购属于杠杆收购的一种。
(5)职工持股基金(ESOP)
职工持股基金从本质
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