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向激励对象定向发行或采取从二级市场回购的方式。
3、激励范围:
公司的高级管理人员,共计11人。
4、限制期和有效期:
本计划限制期2年,有效期10年。
5、行权价格:
不低于股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价;
且不低于股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
6、行权条件:
净资产收益率2009年不低于13.10%,2010年不低于15.08%,2011年不低于17.45%;
主营业务收入增长率2009年不低于20.57%,2010不低于25.88%,2011年不低于28.97%;
EBITDA增长率2009年不低于32.18%,2010不低于33.68%,2011年不低于38.03%。
并且不低于同行业平均业绩(或50分位值)水平。
7、行权安排:
本次激励计划分四期行权:
第一个行权期:
在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%;
第二个行权期:
在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%;
第三个行权期:
在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满四年后的下一个交易日起至授权日起满五年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%;
第四个行权期:
在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满五年后的下一个交易日起至授权日起满六年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。
8、激励对象获授的股票期权分配情况
序号
姓名
职务
获授期权数量(万份)
获授期权对应标的股票占总股本比例
获授期权占期权计划总量比例
1
姜锡肇
董事、总裁
4.88
0.0051%
12.75%
2
胡长安
党委书记
4.20
0.0044%
10.97%
3
周学仲
执行副总裁
3.56
0.0037%
9.30%
4
张松甫
5
陈文金
6
王朝柱
党委副书记兼纪委书记和工会主席
3.28
0.0035%
8.57%
7
戎平生
副总裁
8
李友成
9
邬汉明
财务总监
10
李志刚
总工程师
11
刘连举
董事会秘书
2.12
0.0022%
5.53%
9、股价过高时的调控计算方法:
①实现业绩考核目标,且股票期权激励收益在计划设定的水平及以下部分的,可按计划兑现收益。
②对实现业绩考核目标,企业高级管理人员股票期权激励收益超出计划设定水平的部分,按照50%比例行权,但是收益最高不能超过股票期权授予时薪酬总水平的50%。
另外,为有效实施本计划,确保方案的实施达到预期效果,根据有关法规制定了《海洋石油工程股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《海洋石油工程股份有限公司股票期权激励计划测算方案》等相关细则。
董事会授权经营层按照国家相关规定履行相关的审批程序,经由本公司国有股东(中国海洋石油总公司)报国资管理部门批复同意,并经中国证券监督管理委员会备案无异议后,提请股东大会审议。
公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
股权激励计划草案(摘要)请见附件。
因董事姜锡肇先生属于《公司首期(2007-2008年)股票期权激励计划(草案)》受益人,已经回避表决,其余六名董事参与表决。
就上述决议内容,公司独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先生发表独立意见如下:
1、公司制定的首期(2007-2008年)股票期权激励计划(草案)遵循了“公平、公开、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规的相关规定;
建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制,使经营管理者与股东形成利益共同体,有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
2、公司首期(2007-2008年)股票期权激励计划(草案)不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、同意公司首期(2007-2008年)股票期权激励计划(草案)报公司董事会审批。
特此公告
附件:
海洋石油工程股份有限公司首期(2007-2008年)股票期权激励计划草案(摘要)
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十六日
首期(2007-2008年)股票期权激励计划草案
(摘要)
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)及其他有关法律、行政法规,以及《海洋石油工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定。
2、海洋石油工程股份有限公司(以下简称海油工程)授予激励对象38.28万份股票期权,每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股海油工程股票的权利。
本激励计划的股票来源为海油工程向激励对象定向发行38.28万份海油工程股票或采取从二级市场回购的方式。
3、本股票期权激励计划的激励对象为海油工程的高级管理人员,共计11人。
4、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为38.28万股,占海油工程股本总额950,400,000股的0.04%。
海油工程股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
5、海油工程承诺不为激励对象获取股票期权激励计划有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:
国务院国有资产监督管理委员会审核批准、中国证券监督管理委员会备案无异议、海油工程股东大会审议通过。
7、公司和激励对象委托专业的管理人对本股票期权激励计划进行管理。
一、释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
海油工程、公司:
指海洋石油工程股份有限公司。
股票期权激励计划、本计划:
指以海油工程股票为标的,对公司高级管理人员进行的长期性激励计划,即《海洋石油工程股份有限公司股票期权激励计划》。
股票期权、期权:
指海油工程授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。
激励对象:
指本次股票期权激励计划中获得股票期权的人员。
授权日:
指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日。
有效期:
指从股票期权授予日起到股票期权失效为止的时间段。
行权:
指激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日:
指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。
限制期:
指股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日止的时间段。
行权有效期:
指股票期权限制期结束至股票期权失效为止的时间段。
行权价格:
指本计划所确定的激励对象行权时购买海油工程股票的价格。
获授条件:
指根据本计划激励对象获得股票期权所必需满足的条件。
行权条件:
指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
国资委:
指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会:
指中国证券监督管理委员会。
证交所:
指上海证券交易所。
元:
指人民币元。
管理人:
受公司和激励对象委托对本期权计划进行管理的专业机构。
包括提供帐户管理等服务。
专用股东账户:
指管理人与公司向登记结算公司申请开立专门用于发行、出售和存管定向发行股票的股东账户。
专用资金账户:
指管理人用于管理购股资金、办理购买及过户定向发行股票所涉及资金清算等事宜的资金账户。
二、股票期权激励计划的目的
根据《试行办法》[国资发分配〔2006〕175号]有关精神,为进一步推进现代企业制度建设,完善海油工程的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,促进国有控股企业的持续健康发展,海油工程拟深化上市公司薪酬制度改革,构建中长期激励约束机制。
根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、《管理办法》以及其他法律、行政法规和《公司章程》,经海油工程董事会研究,制订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的高级管理人员。
高级管理人员指公司的总裁、党委书记、执行副总裁、党委副书记兼纪委书记和工会主席、副总裁、财务总监、总工程师及董事会秘书。
(三)激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《海洋石油工程股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》(以下简称《考核办法》)考核合格。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
(一)授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象38.28万份股票期权,每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
(二)标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行或二级市场回购股票作为本计划的股票来源。
公司以授予价格向激励对象定向发行38.28万份海油工程普通股或采取从二级市场回购的方式。
公司向激励对象定向发行或二级市场回购时,激励对象将购股资金交由管理人通过专用资金账户购买定向发行股票或从二级市场回购股票,并通过专用股东账户管理。
全部定向发行认购或二级市场回购所需资金由激励对象自筹并交由管理人通过专用资金账户管理。
公司不得为激励对象按照本计划获取有关权
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