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5甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;
在有关手续办理完毕之前,甲方不得处臵目标公司的任何资产,并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;
6甲方确认在本合同签订前,目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况,以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整,不存在任何的虚假、不实、隐瞒,并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证:
1乙方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;
2乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准,并对目标公司的基本状况有所了解;
3乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;
4乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
三、转让价款及支付
1、甲、乙双方同意并确认,本合同项下的股权转让价款为¥×
×
万元人民币大写:
人民币×
元。
2、甲、乙双方同意,待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内,由乙方将股权转让款一次性支付给甲方,甲方应在收款之同时,向乙方开具合规的收据。
四、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时,本合同始能生效。
该条件为:
1、本合同已由甲、乙双方正式签署;
2、本合同已得到了各方权力机构董事会或股东会的授权与批准。
五、股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转让的目标公司*%的股权过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%,损失仅指一方的直接的、实际的损失,不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意,出现以下任何情况本合同即告终止:
1甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕,且依本合同所享有的权利已完全实现。
2经甲、乙双方协商同意解除本合同。
3本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
本合同因上述第2、3项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
八、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密,不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;
也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;
除非是:
1法律要求;
2社会公众利益要求;
3对方事先以书面形式同意。
九、附则
1、因履行本合同产生的任何争议,双方应尽力通过友好协商的方式解决;
如协商解决不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜,由双方本着友好协商的原则予以解决,可另行签署补充合同,补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份,甲、乙双方各执壹份,目标公司存档壹份,其余一份报公司登记机关备案。
出让方甲方:
盖章
法定代表人或授权代表签字:
受让方乙方:
盖章
签署时间:
_____年月日
签署地点:
篇二
转让方:
甲方:
***********公司
乙方:
************有限公司
丙方:
************公司鉴于:
1本意向书签署时,甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司,公司注册登记编号分别为:
XXXXXX;
注册地址分别为:
XXXXXX;
2本意向书签署时,*************有限公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司,注册号为XXXXXXXX,注册地址为XXXXXXXX,注册资本为人民币XXXXXXXX万元;
以下简称“目标公司”
3本意向书签署时,甲方拥有目标公司%的股权;
乙方拥有目标公司%的股权;
前述股权比例为正式登记之股权;
4本意向书签署时,丙方受让方是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司,公司注册登记编号为:
XXXXXX,注册地址为:
XXXXXXXX
5转让方愿意出让其拥有的目标公司的全部股权以下简称“待售股权”,受让方愿意购买转让方全部股权;
6各方共同确认,受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为:
受让方通过持有目标公司的全部股权,以实现获得“XXXX”全部权益。
综上,双方达成本意向书下列之确定内容,并共同确认本意向书作为本次收购交
易的初步意见,旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定;
特此说明此意向为各方后续协助之基础,不为法律约束力之文件;
其具体收购权责,需在专业机构《收购尽调报告》完成并予以结论性意见基础上,另行签署正式《股权转让协议》及其他交易附件文本予以确定。
一、收购标的:
转让方拥有的目标公司100%股权及目标公司持有的“xxxxx”项目所有权益。
二、收购价格
双方初步确定收购价格拟为人民币XXXXXXXX亿元,以转账或银行本票方式支付。
最终的收购价格及支付方式,以尽职调查后双方协商确定为准。
三、收购之尽职调查程序:
在本协议签署后,各方同意并一致配合受让方委托专业尽职调查机构对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。
对此,转让方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助,提供调查所需的文件和资料。
受让方有权委托专业机构实施尽职调查,专业机构就尽职调查事项,代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权利。
四、正式股权转让协议
双方同意下列先决条件全部获得满足之日XX日内,双方应正式签署《股权转让协议》或者双方协商确定的其他实质性交易协议:
1甲方已完成对目标公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决;
2签署的《股权转让协议》或其他协议包括其附件的内容与格式为双方所满意。
3双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。
五、保密条款
1双方同意,本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属保密资料有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。
双方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员,不将保密资料用于下述情况以外的任何目的:
法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;
唯在前述情况下,也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
2上述限制不适用于:
a在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
b并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
c接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
d任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
股权收购意向书范文股权收购意向书范文4该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
六、排他条款和保障条款
1转让方承诺,在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间“简称排他期”,未经受让方同意,转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
若出现第七条意向书终止的情形时,排他期也相应终止。
2转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息书面或口头是真实、完整和准确的,不存在任何虚假、遗漏或误导。
3转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利,不存在因担保等原因而造成对目标公司、xxxxx上所赋予的权利受限的情况
4双方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。
5双方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。
七、本意向书生效、变更、终止
1本意向书自各方签字盖章之日起生效。
经双方协商一致,可对本意向书内容予以变更或终止。
2在尽职调查过程中,受让方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等,双方应当协商确定该事项的解决方案。
若双方在尽职调查后的7日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见,则双方均可以书面方式通知对方解除本意向书。
通知到达转让方之日为意向书终止日。
若双方同意对此延长期限,则以新的期限为准。
3若转让方和受让方未能在本意向书签订2个月期间内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议,则本意向书自动终止。
4在上述期间届满前,若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。
八、其他
1双方未签署交易文件导致本意向书终止时,因本次交易所产生的相关费用,包括但不限于聘请律师费用、工商查档费、交通费等由双方共同分摊。
2本协议正本一式X份,各方各执X份,具同等法律效力。
甲方盖章:
法人代表授权代表签字:
日期:
乙方盖章:
丙方盖章:
签署地:
股权收购意向书
篇三
XXXXXXXX甲方收购方:
----有限公司
乙方转让方:
甲、乙双方已就乙方持有的-----有限公司以下简称“目标公司”100%股权的相关收购事宜,经友好协商达成以下股权收购意向:
一、鉴于:
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。
乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力,并持有目标公司100%的股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权以下简称“目标股权”,甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东以下称“股权转让”。
二、目标公司概况
------有限公司注册号:
XXXXXX成立于XXXX年XX月XX日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司,注册资本100万元,经营范围为矿产品经销;
汽车运输。
三、收购标的
甲方的收购标的为乙方拥有的目
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