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财务与会计理论专题
一,首次公开募股(首次公开募股)
IPO即首次公开募股(首次公开募股)。
首次公开募股(InitialPublicOffering,简称IPO):
是指一家企业或公司 [1](股份有限公司或有限责任公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。
通常,上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。
一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
[2]有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
1基本概念
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
通常,上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。
一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。
这些股份被认为是“自由交易”的,从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。
大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。
[3]
2估值模型
不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。
目前较为常用的估值方式可以分为两大类:
收益折现法与类比法。
所谓收益折现法,就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况,并选择恰当的贴现率与贴现模型,计算出上市公司价值,如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。
贴现模型并不复杂,关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率,而这正是体现承销商的专业价值所在。
所谓类比法,就是通过选择同类上市公司的一些比率,如最常用的市盈率(P/E即股价/每股收益)、市净率(P/B即股价/每股净资产),再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值,一般都采用预测的指标。
通过估值模型,可以合理地估计公司的理论价值,但是要最终确定发行价格,还需要选择合理的发行方式,以充分发现市场需求,常用的发行方式包括:
累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。
3审核流程
1、材料受理、分发环节2、见面会环节3、审核环节4、反馈会环节5、预先披露环节6、初审会环节7、发审会环节8、封卷环节9、会后事项环节10、核准发行环节
4询价机制
在询价机制下,新股发行价格并不事先确定,而在固定价格方式下,主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计,直接确定一个发行价格。
固定价格方式相对较为简单,但效率较低。
过去中国一直采用固定价格发行方式,2004年12月7日证监会推出了新股询价机制,迈出了市场化的关键一步。
发行方式确定以后,进入了正式发行阶段,此时如果有效认购数量超过了拟发行数量,即为超额认购,超额认购倍数越高,说明投资者的需求越为强烈。
在超额认购的情况下,主承销商可能会拥有分配股份的权利,即配售权,也可能没有,依照交易所规则而定。
通过行使配售权,发行人可以达到理想的股东结构。
在中国,主承销商不具备配售股份的权利,必须按照认购比例配售。
当出现超额认购时,主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。
“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份,在此期间内,如果市价低于发行价,主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者,如果市价高于发行价,则直接由发行人增发。
这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定,同时有利于承销商抵御发行风险,每有分析行情线。
银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户,然后以约定的价格出售,公开发行的准备费用较高,而私募可以在某种程度上部分规避此类费用。
[4]
5主要优劣
好处
募集资金,吸引投资者;增强流通性;提高知名度和员工认同感;回报个人和风险投资;利于完善企业制度,便于管理。
[5]
坏处
审计成本增加,公司必须符合SEC规定。
募股上市后,上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作;
失去对公司的控制,风投等容易获利退场。
[5]
6相关建议
经过深入、反复的研究、评议和讨论之后,一家私人持股公司最终决定加入公众持股公司的行列,接下来它必须为首次公开募股做充分的准备工作。
首次公开募股就发生在一家公司首次公开上市的那一天。
在那一时刻,管理层决定将其股票推向市场,允许投资者像买卖百事可乐或者微软公司的股票一样自由地买卖它的股票。
公开上市并不总能确保公司在市场竞争中占有一席之地。
深刻教训
20世纪90年代公开上市的公司中,大约有五分之一的公司其股票最终跌至发行价的10%以下。
最主要的原因是其中的大多数公司根本就不应该被允许公开上市,它们都是一些“三无”公司——无资金、无产品、无希望。
首次公开募股市场已经不像20世纪90年代后期那样狂热躁动了。
大多数进行首次公开募股的公司在踏入证券交易所之前已经拥有了丰厚的盈余。
[5]
时机抉择
私人持股公司的所有者拥有很大的自由度,可以自行决策,不必向公共监督委员会和股东就此作出说明或者解释。
很少受那些条条框框的约束。
公众持股公司不能如此,它必须每个季度都向股东发布财务报表,在年度报告中还必须就全年的所有财务信息提供一份全面的综述。
《萨班斯-奥克斯利法》引入了一大批新的准则,比如更加严格的财务报表披露机制、高层财务人员必须遵守的道德准绳,以及如果该法认定从事了不道德活动的公司需要承担的一系列更加严重的后果等。
[5]
首次公开募股
高科技泡沫期间的大量范例已经证实,不是所有的公司都适合走公开上市这条路。
一家符合要求的公司应该
具备以下条件:
具有一个十分美好的发展前景,提供一种有所创新的产品或者服务,符合一些严格的财务方面的要求。
7参与角色
公司及其董事:
准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演
保荐人:
安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价
申报会计师:
完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测
公司律师:
安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议
保荐人律师:
考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议
证券交易所:
审核上市申请和招股说明书、举行听证会
股票过户登记处:
拟制股票和还款支票、大量印制股票
印刷者和翻译者:
起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。
[5]
8发行要求
1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币3000万元。
;
3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。
4、股本总额超过4亿元的,公开发行的比例为10%以上。
5、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
[6]
9股市影响
IPO对股市具有四大影响。
第一、强化了股市的融资色彩。
虽说不能实现融资的股市不是一个健全的市场,但是对长期以来过分重视融资的市场而言,就应该区别对待。
第二、打击了股民的投资信心。
股市必向下!
随着利空政策的陆续推出,股民的持股信心也必下降。
第三、扭曲了价值投资的本质。
IPO重启难免会牵涉到不少的问题,如股票的“三高现象”、部分企业力求上市而出现造假的行为等等。
第四、助长了利益输送等关键问题。
从细分工作来看,证券公司主要负责证券发行承销工作、对公开发行募集文件进行核查,并出具保荐意见等;律师事务所主要对发行上市相关法律问题出具法律意见;会计师事务所主要针对企业财务、盈利预期等作出专业意见等;而IPO咨询机构对企业融资服务、引入战略投资者等相关问题提供服务。
10相关资料
对应于一级市场,大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场,银行按照一定的折扣价从发行方
购买到自己的账户,然后以约定的价格出售,公开发行的准备费用较高,私募可以在某种程度上部分规避此类费用。
二,Ipo新闻
2010年11月4日,在2010年企业海外IPO出现井喷之后,下半年起,中国概念股在海外却频频遭遇破发、停牌。
3日,业内人士表示,中国企业家们海外IPO的激情仍不会退却,目前的冷淡只是暂时现象。
但企业海外上市必须做好足的上市前准备、准备好合理的海外架构,借助专业中介机构的力量,采用灵活的方式合理运用国际资本市场来壮大自身。
2013年,受A股IPO闸门持续关闭影响,中国企业IPO数量及规模连续三年下滑。
投中研究院预计,2014年中国企业境内外IPO环境将有所好转:
境内方面,A股IPO重启后中小规模IPO仍将更受青睐,整个市场的估值将回归理性;境外方面,中概股有望进一步回暖,赴美IPO窗口将再度开启。
政策密集出台核准制向注册制过渡
11月30日,中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,从整体上看,《意见》指明了以下五个改革方向:
推进新股市场化发行机制、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务、进一步提高新股定价的市场化程度、改革新股配售方式、加大监管执法力度等。
《意见》响应了三中全会中关于“由核准制向注册制”改革的号召,逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡。
12月13日,证监会发布修订后的《证券发行与承销管理办法》,与同一日发布的新股上市首日交易机制、网上市值配售办法、优先股试点管理办法以及IPO预披露办法、IPO网下发行实施细则等六套政策性文件,均为新一轮新股发行体制改革的系列配套措施。
投中研究院分析认为,2014年,新股发行体制改革将持续推进,核准制向注册制过渡并不是一蹴而就的事情,美国等成熟资本市场实行注册制,是因为它们有较为理性的投资者、强大的立法保障以及严格的事后惩罚体系,而在中国,目前相关法律法规尚未健全。
总之,注册制是市场化程度提高的结果,仍需等待相关法律确认。
此外,退市机制也是新股发行体制改革的重要配套措施,没有退市机制的约束,完全披露信息的企业进入股市,也缺乏一种自我监督的长效机制。
因此,加快完善退出机制,淘汰达不到要求的上市公司,将有利于新股发行改革。
A股IPO重启估值回归理性
2013年,A股市场交出“白卷”,成为A股历史上8次IPO暂停中最长的一次。
11月30日,证监会在发布《意见》的同时表示,预计2014年1月底,约有50家企业完成程序并陆续上市,IPO重启时间正式明确。
根据中国证监会12月19日最新披露的IPO申报企业基本信息表显示,目前IPO排队企业共有756家,其中主板181家,中小板309家,创业板266家。
目前排队企业以中小板和创业板为主,因此,IPO重启后中小规模的IPO仍将更受青睐。
投中研究院分析认为,2014年,随着A股IPO的重启和注册制的推进,新股发行节奏将逐步加快,上市公司股票不再是稀缺资源。
在新的发行机制下,只要发行人将所有信息进行真实、全面披露后,由投资者自主决定是否投资发行人,并给出合理的上市定价,彻底打破核准制下无论企业好坏、发行定价高低,新股都会遭遇疯抢和恶炒的局面,新股发行“三高”现象有望得到有效抑制,整个市场的估值也将回归理性。
中概股回暖赴美IPO窗口将临
2013年,随着宏观经济的持续增长、美国资本市场的缓慢复苏,中概股有所回暖。
2013年至今,共有8家中国企业登陆美国资本市场,合计融资8亿美元,而去年仅有两家中国公司赴美上市,融资额为1.53亿美元。
特别是10月底以来,分类信息网站58同城、旅行网站去哪儿网、互联网彩票交易资讯平台500彩票网、移动应用开发商3G门户网、垂直汽车网站汽车之家先后登陆美国资本市场,股价大涨,掀起了中概股IPO的一轮小高潮。
除了企业自身融资与股权激励的需求外,背后VC/PE投资者也是推动中概股赴美上市的重要力量。
10月底以来的赴美上市热潮,为背后的投资机构带来丰厚回报,特别是赛富、DCM、华平、GGV、IDG等外资机构收益颇
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