第八章综合投资银行业务Word格式文档下载.docx
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自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于1个会计年度。
上市公司重大资产重组(借壳上市)
自证监会核准本次重大资产重组之日起,不少于3个会计年度
股改
股改前非流通股东承诺全部履行完毕
上市公司所属企业分拆境外上市
财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位
变更保荐机构
另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的,另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
专题二:
各类发行文件签字人员总结
序号
文件
签字要求
与保荐义务有关的文件的签字要求
1
证券发行募集文件(招股说明书、配股说明书、上市公司公开发行证券募集说明书)
发行人董事、监事、高管;
保荐代表人、保荐机构法定代表人或其授权代表、项目协办人
2
发行保荐书
保荐代表人、保荐机构法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人
3
保荐代表人专项授权委托书
保荐机构法定代表人
4
发行保荐工作报告
保荐代表人、法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、其他项目组成员
5
保荐总结报告书
保荐机构法定代表人和保荐代表人
6
上市保荐书
保荐机构法定代表人(或授权代表)和保荐代表人
7
优先股募集说明书
发行人董事、监事、高级管理人员;
项目协办人、保荐代表人、法定代表人或其授权代表(完全同“1”中规定)
其他业务文件签字要求
8
公司债券主承销商核查意见
主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员
9
公司债募集说明书
发行人全体董事、监事、高管;
项耳负责人、公司法定代表人或其授权代表
10
独立财务顾问报告
法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办入和项目协办人
11
上市公司收购报告书
各收购人的法定代表人(或主要负责人)或者其指定代表;
财务顾问法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人
12
上市公司要约收购报告书
各收购人的法定代表人(或主要负责人)或者其指定代表、财务顾问法定代表人
13
上市公司重大资产重组报告书
上市公司董事、监事、高管;
14
公众公司重大资产重组报告书
公众公司董事、监事、高管;
独立财务顾问法定代表人或授权代表人、项目负责人、独立财务顾问主办人
专题三:
各类文件保存期限总结
文件类型
保存期限要求
证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料
保存期限不得少于20年
证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料
主办券商对客户的资金、股票以及委托、成交数据的记录或凭证等文件资料
主办券商开展做市业务,对报价和成交数据的记录或凭证等文件资料
保荐业务工作底稿
至少保存10年
财务顾问的工作档案和工作底稿
不少于10年
主办券商尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见
主办券商持续督导工作底稿
管理人应保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查
自资产支持专项计划终止之日起至少保存10年
股东大会、董事会、监事会会议记录
上市公司内幕信息知情人档案
自记录(含补充完善)之日起至少保存10年
律师工作底稿
至少7年
公司债券尽职调查工作底稿及尽职调查报告
在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年
公司债券簿记建档流程各个环节的相关文件和资料
不少于当期债券本息兑付结束后5年
15
上市公司向独立董事提供的资料
上市公司及独立董事本人应至少保存5年
16
首发承销商承销过程中的相关资料
至少保存3年
17
首发主承销商应当保留配售工作底稿
真题详见对应各章节考点的例题。
专题四:
发行行为或事项
审计报告意见类型
主、创IPO
无保留意见的审计报告。
主板公开发行股票
最近3年及1期未被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告;
被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
主板非公开发行股票
最近1年及1期财务报表未被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告。
保留、否定或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
创业板发行证券
最近3年及1期财务报表未被出具否定或无法表示意见的审计报告;
被出具保留或带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
上市公司发行优先股
(1)公开发行:
最近3年被出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;
(2)非公开发行:
最近1年被出具的审计报告为非标准审计报告的,所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
非上市公众公司发行优先股
未明确规定。
新三板挂牌
被出具标准无保留意见的审计报告。
被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
公开发行公司债券
无条件要求,仅有披露要求如下:
会计师事务所曾对发行人近3年财务报告出具非标准无保留意见的,发行人应披露发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
非公开发行公司债券
最近2年内未被出具否定或无法表示意见审计报告。
上市公司股权激励
最近1个会计年度未被出具否定或无法表示意见的审计报告。
上市公司发行股份购买资产
最近1年及1期被出具无保留意见审计报告;
被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
利润分配
如保留或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响,注册会计师估计了该事项对利润影响数的,上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数,待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配;
如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,上市公司当年不得进行利润分配。
专题五:
各种融资行为或事项发行价格总结
发行价格限定
上市公司公开增发(主、创)
不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
不低于定价基准日(即发行期首日)前20个交易日公司股票均价的90%。
创业板非公开发行股票
不低于定价基准日(发行期首日或董事会决议公告日)前20个交易日或前1个交易日股票均价的90%。
发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为董事会决议公告日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一。
可转换公司债券
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。
向下修正转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日均价和前1个交易日的均价。
分离交易可转换公司债券
行权价格不低于公告募集说明书日前20个交易日均价和前1个交易日的均价。
可交换公司债券
交换价格不低于募集说明书公告日前20个交易均价和前一个交易日的均价
国有股东发行可交换公司债券
交换价格不低于债券募集说明书公告日前1个、20个、30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
股权激励——限制性股票
1.授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2.采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
股权激励——股票期权
1.行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;
(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2.采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
上市公司要约收购
收购人进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
非上市公众公司进行要约收购
对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
上市公司以要约方式回购社会公众股
要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
国有股东转让上市公司股份
1.国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的,转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格;
2.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;
确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
【真题回顾】
(1706)根据《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,关于证券发行价格的相关说法,正确的有()
Ⅰ.上市公司向不特定对象公开募集股份,发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价
或前1个交易日的均价
Ⅱ.上市公司发行可转债,转股价格应不低于募集说明书公告前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日均价
Ⅲ.上交所上市公司非公开发行股票,发行价格不低于董事会决议公告日或发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%
Ⅳ.创业板上市公司非公开发行股票,发行价格可以不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价或90%,也可以不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%
1321412424
A.Ⅰ、ⅢB.ⅡC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ
【答案】C
【法条】《上市公司证券发行管理办法》第13条、22条、38条;
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第16条。
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