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２．甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A合伙企业。

合伙协议的部分内容如下：

由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；

利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。

因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。

在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

要求：

根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？

（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？

（3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？

3．2002年5月12日，甲、乙两厂签订购销合同。

双方约定：

乙厂供应甲厂洗衣机零配件5万套，每套价格10元；

乙厂于同年6月10日，每月交货1万套；

甲厂于签约后10天内付乙厂定金5万元；

乙厂每月月底交货，甲厂收货后10天内验货付款；

违约责任为未履行货物价款的5%。

甲厂依约付给乙厂定金。

在乙厂履行了第一、二批交货义务后，适逢一外商紧急求购这种洗衣机零配件，出价远远高于甲厂在合同中约定的价格。

于是乙厂就另和外商签订了以这种洗衣机零配件为标的的购销合同。

由于生产能力有限，乙厂遂不再履行其与甲厂签订的购销合同，要求解除第三、四、五批的合同。

甲厂不同意解除合同，并要求乙厂支付违约金并双倍返还定金。

乙厂认为，甲付给其的5万元定金根本没有投入使用，况且合同才签订3个月，也没有给甲厂造成实际经济损失，双倍返还定金并支付违约金显失公平。

因此，乙厂只同意返还甲厂的5万元定金。

于是甲、乙两厂发生纷争，甲厂起诉到法院。

问：

（1）甲厂要求乙双倍返还定金是否于法有据?

为什么?

（2）甲厂能否要求乙方双倍返还定金，同时支付违约金?

（3）甲方不同意解除合同，能否要求乙方继续履行余下的合同义务?

4、2005年4月10日，永兴商厦向万方服装厂订购一批服装。

合同约定，永兴商厦4月20日前支付全部货款100万元，万方服装厂7月10日交货。

双方未就合同转让事宜进行约定。

永兴商厦按照合同约定支付了货款。

5月10日，永兴商厦因忙于改制，将该合同转让给梅园商场，并通知了万方服装厂。

7月10日，梅园商场要求万方服装厂按期交货，万方服装厂予以拒绝，称合同是与永兴商厦签订的，永兴商厦将合同转让给梅园商场应经过万方服装厂同意，未经同意，该转让行为无效。

　　要求：

　　根据上述情况和《合同法》的有关规定，回答下列问题：

（1）万方服装厂认为永兴商厦将合同转让给梅园商场应经过万方服装厂同意的观点是否符合法律规定？

（2）永兴商厦将合同转让给梅园商场的行为是否有效？

　　5．张某拟设立个人独资企业。

2007年3月2日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：

张某以其房产、劳务和现金3万元出资；

企业名称为A贸易有限公司。

3月10日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。

3月15日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。

3月25日，张某领取了该工商行政管理机关于3月20日签发的个人独资企业营业执照。

该个人独资企业（以下简称A企业）成立后，张某委托王某管理A企业事务，并书面约定，凡金额在5000元以上的业务均须取得张某同意后执行。

B企业明知张某与王某的约定，仍与代表A企业的王某签订了标的额为2万元的买卖合同。

张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但B企业以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。

要求：

根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）张某3月2日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定？

（2）A企业的成立日期是哪天？

（3）B企业主张合同有效的理由是否成立？

6．甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司，股东共同制定了公司章程。

在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

（1）公司董事任期为4年；

（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题：

（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？

（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？

（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？

7．甲将自己所有的一间简屋出租给乙使用，乙将该屋用于水果零售，后乙业务发展，又向他人租借了更大的场地，便擅自将向甲租用的房屋，以自己的名义租给丙，尽管乙始终按时支付房租，但甲得知后，便以乙擅自转租为由，诉至法院要求解除其与乙的合同。

正在诉讼期间，该地区遭遇百年不遇的强台风的袭击，导致该出租的简屋倒塌，造成丙财产损失5000元。

请根据合同法原理，回答下列问题：

（1）甲的合同解除主张能否获得法院支持，为什么？

（2）如何评价乙与丙间的租赁合同？

请具体说明理由。

（3）如甲与乙的合同解除了，丙如何维护自己的权利？

（4）该出租房倒塌造成丙的损失，应由谁承担，为什么？

8．甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。

在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。

根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？

（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？

（3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？

9．甲公司与乙公司于2001年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。

（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元；

（2）甲公司向乙公司给付定金25万元；

（3）如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；

（4）由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。

合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。

7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。

9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。

11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。

于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；

同时要求丙公司履行一般保证责任。

根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法？

说明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？

（3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立？

（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？

（5）丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任？

10、2008年，甲、乙、丙、丁四人经协商，决定共同投资创办一家有限责任公司。

公司注册资本为1000万元，四方决定采取分期缴付出资的方式，首次出资150万元，四方对公司债务承担无限责任，公司设立股东会，董事会和1名监事，以董事会为公司的最高权力机关，协议还规定公司经有关部门批准后向社会公众发行股票

上述过程中有那些不合法之处，依法应如何处理？

11、2005年6月1日，某商场与某公司之间签订300箱纯净水的购销合同。

合同规定，某公司在6月1日至6月30日间，分三批交货，待全部货物交清后商场即付清全部货款，2000年6月5日，该公司在交付第一批货物，100箱纯净水后，发现该商场由于经营管理不善，已申请法院破产，该公司遂要求商场提供担保，否则不再履行合同，商场不同意，要求该公司如约履行。

双方协商不成，商场向法院起诉。

（1）、该公司的要求是否有法律依据，为什么？

（2）、商场如希望公司继续履行合同，可采取什么补救措施？

姓名系别班级学号

命题人审核人

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12、甲企业（本题下称“甲”）向乙企业（本题下称“乙”）发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。

乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；

甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。

乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。

后因市场发生变化，该货物价格下降。

甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。

乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。

随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。

根据上述情况，分析回答下列问题：

（1）试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。

（2）买卖合同是否成立？

并说明理由。

（3）对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？

对乙行使该权利的期限，法律有何规定？

13.天山有限责任公司（以下简称天山公司）由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。

2002年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：

（1）天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。

（2）2002年3月10日，天山公司召开董事会。

董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：

本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；

将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。

会后将上述两个方案提交公司股东会。

（3）4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：

3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；

2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。

股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

根据上述事