公司章程、股东会决议Word格式文档下载.doc
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张伟以货币认缴出资万元人民币,占总资本的100%;
上述认缴出资于年月日前缴清。
第七条公司成立后向股东签发出资证明书。
股东出资证明一式两联,一联交该股东,一联留公司备案。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
第五章公司的股权转让
第八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第九条股东向股东以外的人转让股权,须经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;
不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十条自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格。
第十一条股东依法转让股权后,由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权利机构,依照《公司法》行使职权。
第十三条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议自首次股东会议召开之日起每6个月召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;
监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
每万元人民币为一个表决权。
第十九条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司章程另有规定的从其规定。
第二十条公司设执行董事,由股东会选举产生。
该项决议须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。
执行董事任期为三年,任期届满,可连选连任。
执行董事在任期内,股东会不得无故解除其职务。
执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)公司章程规定的其他权力。
第二十一条公司设经理1人,由执行董事聘任或者解聘。
经理行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
第二十二条公司设监事1人,由股东会选举产生。
监事任期每届三年,任期届满,连选可以连任。
公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十三条监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的有关规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第二十四条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权,为自己牟取私利。
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第七章公司法定代表人
第二十五条执行董事为公司的法定代表人。
第二十六条公司法定代表人经公司登记机关依法核准登记,取得法定代表
人资格。
法定代表人的签字应当在公司登记机关备案。
第八章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十八条公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计,于第二年三月一日前将财务会计报告送交各股东。
第二十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东的实缴的出资比例分配。
第三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第三十一条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第三十二条公司营业期限年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十三条公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第三十四条公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行
清算。
清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关部门确认。
并报送公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。
第十章股东认为需要规定的其他事项
第三十五条公司根据需要可修改公司章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,公司章程修正案或修改后的公司章程应送登记机关备案;
涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十六条公司章程的解释权属于股东会。
第三十七条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第三十八条本章程经股东共同协商订立,自签定之日起生效。
第三十九条本章程一式份,公司存档一份,股东各持一份,并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章):
年月日
股东会决议
年月日,按照《公司法》的规定,
有限公司股东在本公司会议室召开了股东会,会议由召集并主持,与会股东以举手表决的方式,一致形成如下决议:
一、制定并通过公司《章程》。
二、根据公司《章程》的规定,选举为公司执行董事,为法定代表人。
选举为监事。
以上任期三年。
经审查,、无违反《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形,具备任职资格。
以上决议符合法律法规和公司《章程》的规定,合法有效。
股东签字:
年月日
执行董事决定
有限公司执行董事按照公司《章程》的规定,于年月日作出决定如下:
聘任为公司经理,任期三年。
经审查,无违反《公司法》规定的不得担任公
司经理的情形,具备任职资格。
上述决定符合章程规定,合法有效。
执行董事签字:
年月日
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