7增资协议正式繁版.docx

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7增资协议正式繁版

增资协议

本协议由以下各方于年月日在签署：

甲方（原股东）：

乙方（投资方）：

丙方（目标公司）：

鉴于：

1、甲方，是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为，法定代表人，职务，国籍。

2、目标公司丙方是一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为，法定代表人，职务，国籍。

3、乙方，是一家根据法律设立的公司，注册地址为，法定代表，职务，国籍。

4、甲方是丙方目前唯一股东。

5、协议中各方同意以丙方增资的方式增加注册资金。

甲方及乙方已同意认缴丙方的增资额，具体将按照交易文件的条款执行。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守:

第1条定义和释义

除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义：

1·1本协议，指本《增资协议》及各方就本《增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

1·2交割，是指乙方以本协议的约定完成对丙方增资的认购。

1·3交割日是指交割完成的日期。

1·4协议各方，是指本协议的所有各方;协议方，是指协议各方中的任何一方。

1·5过渡期，是指本协议签署之日至交割日之间的期间。

1·6工作日是指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

1·7本协议标题不影响对本协议的解释。

1·8本协议中所提及的申国法律应包括中国有关机关公开颁布的所有全国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件。

所提及的法律应包括不时对其进行的修改和变更。

第2条投资的前提条件

2·1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提:

（1）协议各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

（2）本次交易取得政府部门（如需）、丙方内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于丙方董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资事项。

（3）甲方己经完成在本次丙方增资过程中认缴的出资;甲方已出具文件放弃优先认购乙方所认缴的丙方的增资额的权利。

（4）丙方按照本协议的相关条款修改章程并经丙方所有股东正式签署，该等修改和签署己经乙方以书面形式认可。

（5）丙方已同有关政府部门签署了有关协议或取得相应的批准文件，并且有关协议或批准文件的内容是乙方认可的。

（6）丙方及甲方己经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

甲方和丙方承认乙方签署交易文件是依赖于包括上述披露信息在内的事项。

（7）过渡期内，丙方末在任何资产或资产上设立或允许设立任何权利负担，未进行任何形式的利润分配。

丙方没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。

（8）过渡期内，甲方不得转让其持有的部分或全部乙方股权或在其上设置质押等权利负担。

（9）过渡期内，甲方和丙方不得对丙方的注册资本和投资总额做或同意做任何改变（依照交易文件所作的改变除外），包括但不限于同意或允许第三方认购丙方的注册资本或给予第三方认购丙方的注册资本的选择。

（10）过渡期内，采取、允许他人采取某种行动，而此等行动或非行动将导致产生重要的义务（与项目有关的义务除外）;及采取、允许他人采取或不采取某种行动，而此等行动或非行动可能排除，延迟或严重影响交易文件中的交易的完成。

（11）丙方作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

丙方将维持如本协议签订之前一样正常进行其经营;采取一切合理措施来保存和保护其资产。

2·2若本协议第2·1条的任何条件在交割时因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使乙方所拥有的法律救济权利。

但是如果乙方不行使其上述任何权利，并不意味其放弃上述权利和救济措施（包括索求赔偿的权利）。

2·3如果在交割之前，因不可归责于甲方或丙方的原因使丙方的财务状况、偿还能力、营业额、收益率、前景或声誉造成或可能造成重大负面影响，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议，但乙方无权就此类事件的发生索求赔偿。

2·4甲方和丙方共同及分别地向乙方承诺他们将尽最大努力以使第2·1条中所列的条件在合理可行的期限内尽早得到满足，最迟不超过本协议签订后的个月以内。

2·5除非协议各方另行书面约定，如果以上条件在本协议签订后的个月内未得到使乙方满意的满足，那么本协议将自动终止，协议各方均不承担任何责任。

第3条增资额的认缴

3·1丙方在本协议签署之日的注册资本为人民币元（RMB），并且在本协议签署之日已全部缴清。

3·2协议各方同意对丙方增资，增资总额为人民币，其中:

3·2·1甲方将在本协议签订后个工作日内以现金认缴增资额人民币元。

3·2·2乙方应将本协议约定的投资金额按以下约定的条件，以现金方式认缴增资额。

（1）在本协议第2·1条约定的全部条件满足且甲方和丙方共同及分别将以下文件交付给乙方后个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币元。

（2）甲方和丙方应共同及分别将以下文件交付给乙方或促使以下文件被交付给乙方：

①将核准无误的正式签署的丙方的股东会决议和董事会决议；

②经核准无误的正式签署的甲方的股东会会议决议和董事会决议，有关决议须授权签署交易文件和放弃优先认购乙方所认缴的丙方增资额的权利；

③甲方签署的一份内容经乙方认可的承诺书，同意乙方的权利和诉求将优先于其各自作为丙方的债权人所享有的权利和诉求；

④由丙方和有关部门正式签署的有关项目的协议及取得的批准文件经核准无误的复印件。

3·3增资完成后，丙方的股本结构如下表所示：

标的公司的股本结构

股东

投资金额

所占比例

3·4甲方和丙方共同及分别地向乙方承诺，丙方的增资额应只能按照本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求（主要用于：

）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主管业务不相关的其他经营性支出。

3·5各方同意，由丙方负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由丙方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，丙方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东，办理相应的工商登记变更手续。

3·6·如果丙方末按约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），乙方有权以书面通知的形式提出终止本协议，丙方应于本协议终止后15个工作日内退还该乙方己经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

甲方对丙方上述款项的返还承担连带责任。

第4条IPO条款

4·1甲方和丙方必须在交割日之后的年内尽全部努力实现丙方合格的首次公开发行股票。

4·2甲方和乙方同意在投资完成后，逐步将按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对丙方公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各个方面的合规性迸行完善，一边保证丙方在年月日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于甲方或丙方在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因造成，则应由甲方和丙方承担全部该等相关费用。

第5条股权回购

5·1当出现以下情况时，乙方有权要求甲方回购乙方所持有的全部丙方股份:

5·1·1不论任何主观或客观原因，丙方不能在年月日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于丙方经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的甲方存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等。

5·1·2在年月日之前的任何时间，甲方或丙方明示放弃本协议项下的丙方上市安排或工作。

5·2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定:

5·2·1乙方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至甲方实际支付回购价款之日按年利率%计算的利息。

5·2·2回购时乙方所持有股权相对应的公司经审计的净资产。

5·3本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在乙方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给乙方。

乙方之前从丙方所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。

第6条股权转让

6·1当出现下列任何重大事项时，乙方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，甲方具有按本协议第5·2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务;但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则乙方有权决定将该等股份转让给第三方:

（1）甲方和丙方出现重大诚信问题严重损害公司利益情形；

（2）丙方的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由丙方持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过3个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

（3）甲方所持有的丙方之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

（4）丙方的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意；

（5）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因乙方收到不平等、不公正的对待等原因，继续持有丙方股份将给乙方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

第7条反稀释条款

7·1本协议签署后，丙方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议乙方的投资价格。

7·2如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或者成本，则甲方无偿转让所持丙方的部分股份给乙方，直至本协议乙方的投资价格与新投资者投资的价格相同。

股权转换价格应根据加权平均法进行调整。

7·3投资完成后，如丙方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则乙方将自动享有该等权利。

第8条优先分红权条款

8·1在丙方每次宣告分配的股息数额达到乙方投资额的30%时，乙方的分红权比例是70%，甲方的分红比例是30%。

如果丙方宣告分配的股息数额超过乙方投资额的100%时，乙方先收取相当于乙方投资额的30%部分的股息，剩余的股息部分，甲方和乙方再按照股权比例进行分配。

第9条清算优先权条款

9·1丙方在迸行清算时，丙方在支付完公司清算费用、职工工资和劳动保险费用、所欠税款、其他公司债务后，如果还有剩余财产进行分配时，按照如下原则分配；

（1）如剩余财产末超过乙方原始投资金额的倍加宣布但尚未发放的股息，则乙方有权获得全部剩余财产，甲方无权获得剩余财产。

（2）对超过乙方原始投资金额的倍加宣布但尚未发放的股息的剩余财产部分，甲方和乙方再按照股权比例进行分配。

（注意:

清算优先权条款多适用于中外合资企业，内资企业申存在法律障碍。

具体原因在本章前面已有论述。

）

第10条新股优先认购权条款

10·1丙方再次迸行增资时，在同等条件下，乙方有权以最高不超过其股权比例增资进行优先认缴;如果乙方放弃其优先认购权，则其他方有权认购其放弃部分。

第11条公司治理条款

11·1投资完成后，丙方董事会成员应不超过人，乙方有权提名——人担任丙方董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述乙方提名的人士出任公司董事。

丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。

丙方新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

11·2投资完成后，丙方的财务总监由乙方提名担任，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述乙方提名的人士出任丙方财务总监。

11·3当上述任何一方提名的董事、监事、财务总监辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事