专利权质押合同Word格式文档下载.docx

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签订日期：

登记日期：

质押期限：

2016年9月6日至2018年11月5日

为确保有限责任公司（债务人）与****信托股份有限公司（债权人）之间债务的履行，保障债权人依据编号为“****[2016信托262]第

（2）号”的《应收债权转让及回购合同》（含其任何有效修改和补充，以下统称“主合同”）项下所产生的全部债权的实现，甲方愿意以其有权处分的财产作质押。

乙方经审查，同意接受甲方的财产质押。

甲、乙双方根据有关法律规定，经协商一致，约定如下条款：

第一条甲方以“质押财产清单”（附后）所列之财产设定质押。

第二条甲方质押担保的主债权为主合同项下的全部债权，包括但不限于债务人依据主合同应向乙方支付的所有标的债权收益、标的债权回购价款、信托业保障基金认购资金以及其他应付款项。

主债权金额为：

标的债权回购价款人民币元整（小写：

￥元），信托业保障基金认购资金人民币陆佰万元（小写：

￥元），主债权具体金额以主合同约定为准。

债务人履行债务的期限为：

自2016年9月6日起至2018年11月5日止，具体以主合同约定为准。

第三条甲方保证对质押物依法享有完全的所有权。

甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务，质押财产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：

质押财产不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制；

甲方从未向，且不会向任何第三方转让或许可使用该质押财产；

质押财产未被设定质押或其他任何形式的担保，未被设定为任何第三方名下的财产；

质押财产将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失或作其他扣减等。

第四条甲方应于本合同签订后30日内将质押财产交付乙方占有，质押财产如有相关权利凭证的，应一并将权利凭证原件交乙方收执，并同时向乙方或乙方认可的保管机构支付保管费，保管费以实际产生为准。

第五条质押担保的范围：

主合同项下全部债权本金（包括但不限于债务人依据主合同应向乙方支付的所有标的债权收益、标的债权回购价款、信托业保障基金认购资金及其他应付款项）、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、质物保管费用以及乙方为实现主债权和质押权所产生的仲裁费、诉讼费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、专利年费、处理专利纠纷费用、转让或许可他人实施时可能产生的违约金、赔偿金、向第三人提存收益所需的保管费和所有其他应付的费用。

第六条本合同项下有关的评估、鉴定、保险、保管、运输等费用均由甲方承担。

第七条质押期间，甲方有维持专利权有效的义务，负责交纳专利年费，处理专利纠纷等事务。

第八条甲方应按照乙方要求办理质押登记手续，根据乙方的要求将办理质押登记所需的相关资料提交乙方并提供必要的协助，由乙方办理质押登记手续。

第九条甲方应负责质押财产在质押期间的财产保险。

财产保险的第一受益人为乙方。

保险单证由乙方代为保管。

质押期间，质押财产如发生投保范围的损失，或者因第三人的行为导致质押财产价值减少的，保险赔偿金或损害赔偿金应作为质押财产，存入乙方指定的帐户，质押期间双方均不得动用。

第十条非因乙方过错致质押财产价值减少，如专利权被撤销或被宣告无效等情况，甲方应在三天内向乙方提供经乙方认可的、与减少的价值相当的担保。

第十一条质押期间，质押财产造成环境污染或造成其他损害，应由甲方独立承担责任。

第十二条质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得赠与、迁移、出租、转让、再质押、许可使用、许可实施或以其他任何方式处分本合同项下质押财产。

第十三条质押期间，经乙方书面同意，甲方转让质押财产或许可他人使用质押财产所得的价款应先优用于向乙方提前清偿其所担保的债权。

第十四条主合同履行期限届满，债务人未能清偿债务，乙方有权以质押财产折价或以拍卖、变卖、兑现质押财产所得的价款优先受偿，实现质权。

第十五条　主合同变更

一、如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，且乙方无需就主合同的前述变更另行通知或者征得甲方同意。

二、甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

（一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

（二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。

三、主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助办理质押变更登记手续。

四、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。

第十六条质权的实现

一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或甲方被宣告破产或被解散、甲方违反本合同任一条款的约定或发生其他违约行为，乙方有权处分质押财产。

甲方特此同意：

（一）乙方有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利。

（二）乙方有权选择以下任一方式实现质权，并由甲方承担一切费用：

1．处分质押财产并取得处分所得；

2．聘请有关机构拍卖全部或部分被质押财产；

3．行使质押财产项下的担保权利；

4.法律允许的其他措施。

（三）乙方有权收取质押财产项下或与质押财产有关的所有款项；

就有关质押财产的事宜提起或参与诉讼或仲裁，甲方应提供一切必要的协助，包括但不限于根据乙方要求书面授权乙方以甲方名义提起或参与诉讼或仲裁以及签署一切必要的法律文件，甲方同意承担一切相关费用；

行使与质押财产有关的任何权利。

（四）乙方有权按民事诉讼法第196条规定申请向担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院提出申请实现担保物权，甲方、丙方对适用此特别程序无异议。

（五）乙方形式质权并由第三方受让该质押财产时，甲方应将质押财产向第三方进行技术交底和质押财产相应的后期技术服务，确保第三方完整受让、使用质押财产。

乙方行使质权当中和之后，未经乙方或受让取得质押财产的第三方同意，甲方及其雇员不得使用或继续使用、许可他人使用或继续使用质押财产，且不得以任何形式泄露、公开技术。

二、甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押财产之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押财产为前提条件。

三、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

四、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。

五、如果甲方只对主合同项下的部分债务提供担保，则甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。

六、如果甲方只为主合同项下的部分债务提供担保，甲方在其承担担保责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿的，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。

具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，

（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；

如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；

（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；

（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。

七、本合同效力独立于主合同，主合同或其有关条款无效时不影响本合同的效力。

如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方仍以本合同项下质押财产，对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务、支付资金占用费以及其他支付义务承担担保责任。

八、甲方已充分认识到利率风险。

如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。

九、如果除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他到期债务，乙方有权划收债务人在银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清偿任何一笔到期债务，甲方的担保责任不因此发生任何减免。

第十七条甲方因隐瞒质押财产存在共有、争议、被查封、被扣压或已设定质押权等情况而给乙方造成经济损失的，应向乙方支付主合同项下债权金额5％的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应就不足部分予以赔偿。

乙方有权就违约金、赔偿金直接与甲方存款帐户中的资金予以抵销。

第十八条乙方处分质押财产所得的价款，按下列顺序分配：

一、支付处分质押财产所需的费用；

二、清偿债务人所欠乙方债权本金、违约金（包括罚息）和赔偿金等；

三、支付其他费用。

第十九条其他约定事项：

一、如本合同项下质押财产符合现有专利、商标申请条件的，甲方应按乙方要求申请专利权、商标权，并将形成的该等知识产权质押至乙方名下。

二、本合同项下质押财产的保密工作、措施由甲方负责，费用由甲方承担，甲方应采取有效的措施防止他人以非法手段通过各种渠道获取质押财产或本单位、被许可使用方、相关技术人员泄露、公开质押财产。

如质押财产进入公共领域的，甲方同意补充不低于原质押财产价值的其他专有技术或乙方认可的其他有价物质押或抵押予乙方。

三、本合同生效后至主合同履行完毕之日前，以及质押期间，如质押财产产生收益（包括但不限于转让、许可使用或其他形式收益等）的，收益应用于清偿主债权或作为主债权履约保证金或归集至乙方指定账户。

如该等收益为对第三方的应收账款债权或其他类债权的，甲方同意将该等债权质押给乙方为主债权提供担保，质押担保等均参照本合同相应条款约定执行，双方同意无需另行签署质押合同（但乙方要求或办理质押登记需要另行签订质押合同的除外），甲方并应加盖甲方公章的基础合同（包括但不限于专有技术许可使用合同）复印件提交乙方，由乙方在相关登记机关办理质押登记。

甲方违反该约定的，应按违约金额的日万分之五向乙方承担违约责任。

第二十条甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。

第二十一条双方同意，如甲方进行重整，双方在合法合规以及不损害信托财产及信托受益人等信托当事人利益的前提下给予相互配合。

第二十二条因本合同发生的争议，经协商解决达不成一致意见，应当向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第二十三条本合同由双方法定代表人（或其授权代理人）签字或签章并加盖公章或合同专用章后生效。

第二十四条本合同正本一式四份，甲方执一份，乙方执二份，用于登记备案一份。

甲方：

（公章）乙方：

（公章或合同专用章）

法定代表人：

（或授权代理人）（或授权代理人）

年