我国“独角兽”企业发行上市路径解析Word文档下载推荐.doc

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（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

（3）发行前股本总额不少于3000万元

（4）最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

（5）最近1期末不存在未弥补亏损。

（二）香港上市条件的改善

1.发行上市的有利条件

首先，香港资本市场市场化程度高，较少受政策的干预，上市过程较短，条例清晰，程序便捷，较容易获得审批，可预期性强。

并且，由于香港市场的政策透明度高，能否上市，企业基本上可以自己预先做出判断，确定性较强。

比如没有连续三年盈利规定，控股公司也能上市等。

其次，香港资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定企业能否上市。

2.港股上市规则的改变

处于上市规则改革中的香港市场，正在大力推动同股不同权改革，对高科技行业以及生物科技公司赴港上市也具有很强的吸引力。

港交所将在上市规则中新增容许尚未盈利或未有收入的生物科技发行人，或者是不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市的内容。

香港交易所目前正就改革意见征求咨询方案，预计最快4月下旬新的《上市规则》生效并开始接受上市申请，香港市场有望吸引来自全球的发行者与投资人。

（三）美国上市的优势条件

优势条件

1相对A股，上市审批流程效率更高；

2港媒:

中国军机遭日F-15干扰短片曝光近到看清飞行员

3相对港股，美股接受“同股不同权”制度，这有效地保护了创始人对于公司的控制权。

在美国三大交易所中，纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，也是国内独角兽企业发行上市首选。

相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。

对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个上市标准中的一个，且必须满足该标准的所有要求。

以下简要介绍纳斯达克的初始上市标准。

表1纳斯达克初始上市标准

（四）我国“独角兽”企业的发展现状

发展现状

1.很多新兴产业公司，前期需要巨大的研发投入，在产品完全商业化前盈利能力较差，甚至完全不能盈利。

大部分独角兽都难以达到“连续3年净利润超过3000万”的门槛。

事实上，在美股上市的京东、特斯拉、亚马逊等都是连年亏损的；

2.海外投资是独角兽重要融资来源，比如腾讯和阿里第一大股东都是外资。

但鉴于国内部分行业对公司外资持股比例有一定限制，那么这些外资的最终退出以及跨境资本的流动障碍，都是制约独角兽在A股上市的因素；

3.企业同股不同权的规定。

阿里巴巴就是因为港交所对“合伙人制度（为了保证创始人和管理层对公司的控制）”不认可而最终选择在美国纽交所上市。

以上谈到的情况是此前科网巨头们纷纷赴美上市的重要原因。

二、“独角兽”企业发行上市的三种模式以及路径选择（A股IPO、H+CDR以及CDR）

（一）“富士康”模式下的A股IPO

1国内新经济企业的IPO上市案例——“富士康”

2018年3月8号，富士康工业互联网股份有限公司首发获通过，成功过会。

从报材料至过会，仅用36天，20个工作日。

此次富士康的快速审核体现国内资本市场对独角兽企业的极大重视。

在此期间也有一些质疑声引起了大家的讨论，该富士康好像有多处不符合A股上市要求的地方。

成立未满3年、报告期内受15次行政处罚、未详细披露前5大供应商客户明细等等。

对此，富士康似乎都有应对之策。

“

那么，富士康何以能“光速”上市？

这家公司究竟有着怎样的实力？

关于富士康业务方向

A股IPO的富士康其实是从鸿海精密（集团母公司）旗下剥离通信网络设备、云服务设备及精密工具和工业机器人业务打包上市。

这三项业务都是符合新经济、新技术概念的。

应对之策

有消息称证监会发行部将对四大新经济领域的拟上市企业中，市值达到一定规模的“独角兽”企业，放宽审批时间和盈利标准。

2关于经营期限

招股书资料显示，本次申报IPO的主体为“富士康互联网股份有限公司”成立于2015年3月6日，截止到申报基准日，未满三年。

2016年修订《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但国务院批准的除外。

富士康得到国家层面的特殊优待，表明其事关国家战略全局，而非一个企业上市那么简单。

3关于实际控制人

关于公司上市的规范性问题，应核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。

没有实际控制人或通过多人共同控制的公司，则要充分说明公司三年内股权结构的稳定性问题。

4关于报告期内的15笔处罚

报告期内，发行人受到海关、国家税务以及出入境检验检疫主管部门作出的行政处罚决定共计15笔，涉及罚款金额合计为15.32万元。

目前IPO审核思路的转变，更多的是从实质上去看这个处罚，只要上述行政处罚均不构成重大违法违规行为即可，而不是从形式上看有没有兜底函。

2“新经济”企业直接IPO上市的可行性

“走富士康的路”，推动力俨然主要来自监管层，整个流程也将成为新经济企业、独角兽公司们今后加速上市的参照楷模。

但A股的制度框架是公司法和证券法、国务院授权等规定的，需涉及相关法律的修订。

且鉴于不少“独角兽”行业公司都有VIE架构（见图1），境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离的模式。

境外的上市主体通过一系列协议（包括贷款协议、股东表决权委托协议、业务合作协议等）控制境内的业务实体，并入其会计报表，达到上市目的。

外资通过VIE结构参与国内资本市场，会直接影响资本流动，可能造成系统性金融风险，对VIE结构的审查将会比较严格。

同时富士康的上市案例还需要一定周期考察验证。

所以推进的过程可能不如预期的快。

图1VIE架构

富士康这次“绿色通道”事件颇有些“定向注册制”的味道，优质企业通过形式审查快速实现上市。

注册制的实施不会一蹴而就，一定是循序渐进的过程，富士康“绿色通道”事件可以看做是循序推进注册制的一种探索，这或许才是这次事件真正的意义。

（二）“小米”模式下的H+CDR的迂回上市路径

1“H+CDR”上市模式案例——“小米”

作为互联网明星公司，小米的上市模式备受关注，市场先后传出A股、港股（H股）、A+H股等多个版本的上市方案。

目前，小米的上市模式渐次清晰：

“一鱼两吃”，首先在香港上市，然后拿出少部分股份在A股发行CDR，时间有可能是今年5月份。

鉴于小米及生态链公司业务的高度关联性、互联网业务的独特性、小米依然存在的复杂VIE股权架构、高估值诉求等因素，结合A股、H股的现有政策以及九年前已完成将金山软件成功带至港交所的雷军，对港股市场的资本运作已经比较熟悉，先于港股市场登陆可能更适合小米。

随着今后CDR的试点推行，小米可以选择拿出一定数量的股份在A股发行CDR，依据其在国内所具有的影响力，之后便可以实现两个市场同时融资。

2港股+CDR或美股+CDR的迂回路线的可行性

受制于独角兽企业国内IPO进程的缓慢，一些有迫切融资需求的企业先选择海外上市，等国内CDR实施细则具体落实后重回国内资本市场的路径变得更具有参考意义。

而且全球范围内的独角兽争夺大战，海外一些主要资本市场的发行条件也在不断改善。

香港方面，根据4月20日消息显示，港交所宣布，将于4月24日发表新兴及创新产业公司上市制度的市场咨询总结。

这也意味着，港交所吸引同股不同权公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已进入倒计时。

对于赴港上市而言，主要有两种模式：

表2中概股赴港上市的两种“模式”

美国方面，上文有关独角兽企业美股上市的有利条件中列出了纳斯达克交易所对成长性企业发行上市的宽松标准。

且自今年以来，又有9家中概股赴美上市，包括爱奇艺、哔哩哔哩、精锐教育、格林豪泰、商德机构以及盛世乐居等。

所以，赴美上市的吸引力，短时间内料将不会褪去。

（三）海外已上市“独角兽”企业的CDR之路

1CDR路径

关于CDR，在上篇文章《论新经济背景下，发行与投资CDR的重要性》中已经详细介绍：

是指为实现股票的跨境买卖，在境外（包括中国香港）上市公司把部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

以阿里巴巴为例，说明CDR的操作流程：

假如阿里巴巴公司把市值1亿的股票寄存在工商银行北美分部，之后工商银行可以发行对应市值1亿的存托凭证，这些存托凭证可以被工商银行中国分部拿出来在内地发行，上市后按照人民币交易。

如果投资者买入存托凭证，就相当于买入了一定数量的阿里巴巴的股票，可以享受分红，但是不具有投票权，投票权被工商银行保留。

标准操作流程见图2。

图2CDR的发行程序

2发行CDR迎接“独角兽”回归的可行性

海外上市的中国新经济企业中，有很多是VIE结构（协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权），且大多存在同股不同权的股权结构，有些甚至一直未能盈利。

相比修改新股发行制度或者企业改变股权结构，CDR可以更高效、以更低成本达到目的。

另外，中概股CDR破冰将为A股市场建立对接国际证券市场的制度，为A股市场国际化开放奠定基础。

目前，监管层已在着手制定一些差异化的细则，涉及信息披露等，预计很快将会推出。

以上为文中讨论的三种“独角兽”企业上市融资模式。

鉴于当前资本市场发展环境以及政策的支持力度，国家会抓紧制定CDR的实施细则，鼓励海外上市企业回归。

但考虑到一些企业的迫切融资需求以及A股IPO处于缓慢推进的过渡期，一些独角兽企业料将还会选择海外上市，待时机成熟后，再以CDR的方式重回A股。

【版权说明】

文章来源：

元立方金服

作者：

余小茹