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EnterprisesMergerPricingMechanisms
——BasedonAcquisitionofIBMCaseStudies
班级:
学号:
公共管理学部专业:
财务管理〔会计学〕
职称:
工作单位:
毕业论文完成时间:
自2010年11月
至2011年05月
摘要
并购是企业开展过程中的一项重大战略投资,是企业外部增长的一条重要途径。
并购促成了一批巨型、超巨型和跨国大公司的产生和开展,推动了产业的升级和资产构造在全社会围的优化配置。
并购交易定价实际上就是并购双方不同企业价值理念动态博弈的结果。
在所有现代企业资产经营活动中,并购交易价格确定和企业价值的关系最为密切,也最能表达企业价值的实质和作用。
本文通过联想并购IBM的案例,我们可以总结出企业价值的评估、各种定价方法的选择以及优缺点,以及我国在并购定价方面不完善的地方,进而提出自己的见解。
关键词:
并购;
定价方法;
影响因素;
建议
Abstract
Toenterprisedevelopmentprocessisanimportantstrategicgrowthofexternal,isanimportantway.Tomakeanumberofhugeandmultinationalpaniestoproduceanddevelop,promotetheindustryupgradeandpropertystructureinthewholesocietywithinthescopeoftheoptimizationdisposition.Acquisitionprice,businessisthevalueconceptsofenterprisestodifferentresults.theactivegames.Inallthemodernenterpriseassetsmanagement,businessandcorporateacquisitionpricefordeterminingthevalueofthemostintimaterelationshipandthatmostexemplifiesthevalueoftheessenceandpurpose.ThisthroughtothecaseofIBM,wecansumupthevalueoftheevaluation,variouspricingmethodchoicesandadvantagesordisadvantages,andtheacquisitionpriceisnotperfect,andthenputforwardhisopinion.
Keywords:
Merger;
Pricingmethod;
Factorsinfluencing;
Proposal
一、并购的背景及现状
并购是以产权为交易对象,通过资产转让实现企业控制权的转移或者资源的重组。
作为一种企业开展过程中的重大战略投资,它不仅是企业外部增长的重要途径,也是产业构造调整和企业制度创新的动力。
因此无论是对并购企业还是目标企业都具有深刻的意义。
在并购的过程中,一定会发生的那么是并购定价。
因此,选择正确的定价方法尤为重要,不仅可以让并购企业获得利益,并且可以最小限度的减少目标企业的损失。
可以说,只要并购价格决策成功,就可以使并购获得一半以上的成功。
因此,成功的定价方法无疑是一种双赢。
在我国,并购虽然发生在1993年,但真正驶上快车道是在1997年,以后逐年加速,现已蔚为大观。
大体可将我国市场经济条件下的并购划分为两个阶段,第一阶段是四年的市场启蒙阶段〔1993-1996〕,1993年9月深宝安收购中实业,拉开了上市公司并购的序幕,也开场了中国第一次的并购浪潮。
这一时期,并购数量很少,四年间总共有14起并购案。
第二阶段,是自1997年以来的的快速开展阶段,自1997-2002年,中国市场发生的上市公司并购到达了577起。
在近些年的并购实践中,并购方式、支付方式、并购目的等都有了不同程度的变化。
从并购方式和支付方式看,有了无偿划拨、资产置换、吸收合并等。
从并购目的看,有外资并购、成心收购、竞争收购等新情况的出现。
从目标企业的选择上看,被并购不仅局限于绩差公司,一些绩优公司也会由于自身的特殊地位而成为并购目标。
同时,有关并购的法规包括会计处理和信息披露等都有了具体的规定,并购行为日趋规。
二、定价方法
〔一〕价值评估
要想正确对企业并购定价,那么就要充分对企业价值进展评估。
交程在2008年发布在经济管理学院学报中一篇题为"
论我国企业并购的定价问题"
中就提到了:
并购成功的一般规律,寻找适宜的并购对象,详细分析和评估并购目标,对协同效应的准确判断,头脑清醒的谈判以及并购后的整合这五点时并购成功的关键点,其中第二,三,四点全部是与定价有关的问题,毫无疑问,公正确实定企业的价值,对于获得并购成功具有很大的作用。
在所有现代企业资产经营活动中,并购交易价格确定和企业价值的关系最为严密,也最能表达企业价值的实质和作用,因为对目标企业价值的衡量正是并购成交定价的依据。
对企业价值正确评价后,就将围绕这一个根本价格来进展谈判。
并购过程就好比商品的交易,而目标企业那么是这个所谓的"
商品〞,但是一般情况下,正确评估企业的价值只是形成了交易的根底价格,但是要想取得交易的成功,还受到很多其他方面的影响:
比方,并购双方的谈判能力,并购双方在市场交易中的地位,并购完成后,并购企业将来的开展趋势等等。
对目标企业的价值评估不仅是并购可行性分析的重中之重,而且,也是下一步并购开展的根底。
目标企业价值评估的重要性表达在以下四个方面:
1.价值评估对并购决策起决定性作用
从并购过程看,目标选择与评估是并购活动的首要环节,而目标选定后,就要对其进展评定估价,其中以货币为根底的目标企业价值评估是最为重要的,它能对目标企业的资产价值和经营绩效进展详细的审查、鉴定与科学的评价与估算。
价值评估的结果假设能较为充分的证明目标企业对收购者有很大的吸引力,那么并购活动就会大步向前迈进,反之,那么整个并购方案会面临搁浅。
2.价值评估能为确定并购成交价格提供重要参考
在并购这样的特殊交易里,目标企业和并购企业均为理性的,都希望最终成交价格有利于自己。
从大量实务经历看,在谈判中对目标公司详尽的价值分析确实有助于强化买方〔或卖方〕的谈判力量,而交易之所以能最终达成,是因为双方在谈判中就各自的评估标准做出妥协和趋同。
3.科学合理的价值评估有助于并购双方不断发现价值源和价值驱动因素
并购的成败不在于是否完成并购交易,而在于交易后的经营业绩是否到达预期目的。
因此,并购价值评估不仅要对目标企业资产本身显在和潜在的价值做出判断和估算,并且要不断深入开掘价值源和价值驱动因素,从而为并购后公司安康成长奠定根底。
4.价值评估能为并购绩效评价提供依据
从并购过程看,价值评估具有事前性,而绩效评价那么具有事后性。
也就是说,价值评估可为绩效评价提供线索指明方向,同时也为绩效评价提供价值创造方面的数量和质量材料依据。
〔二〕并购定价的方法及影响因素
目前主流的价值评估理论比拟通用的有四类:
资产价值法、贴现法、市场比拟法和实物期权法等。
不同的评估方法,往往表达着不同的估价思想;
而选用不同的方法,就会导致对目标企业评估值的不同。
1.资产价值法
这类方法通过评估公司的资产来决定公司的价值,所运用的数据基根源于公司的资产负债表。
它从静态的角度出发,不考虑公司未来的开展演变与现金的时间价值,更不考虑能影响公司价值的外部因素,以及或有资产与或有负债等不出现在资产负债表中的情况。
资产价值法其中又包含四种细致的分类:
账面价值法,即:
根据传统会计核算中账面记载的净资产确定并购价格的方法,也称账面净资产;
重置本钱法,即:
根据资产在全新情况下的重置本钱,减去按重置本钱计算的有形耗损〔即已经使用期间的累计折旧〕,以及资产的功能性贬值和经济性贬值,评定重估价格;
市场价值法,即,把资产作为一种商品,在市场上公开竞销,在供求关系平衡状态下确定其价格;
清算价值法,即:
在企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的一种资产评估方法。
当然,资产价值法计算简便,而且直观易懂。
但是缺乏专业的资产评估体系,而且无视了企业整体价值的评估。
企业价值不等于资产价值,不能反映企业未来的能力。
特别是在整体资产获利能力较强的情况下,评估结果不具有说服力。
2.贴现法
贴现法是把目标企业未来一段时间一系列收益或现金流量,按照设定的贴现率贴现,从而得到企业价值的评估方法。
因为货币是有时间价值的,为了确定企业现在的价值,必须对其未来提供的价值贴先到现在的时点上。
贴现法分为三类,分别是现金股利贴现法,因为现金股利贴现法极影响到后来股票定价模型的开展,因此成为公认的最根本的价值评估理论模型。
企业进展并购活动,是购置目标企业的未来收益,是希望目标企业能带来超过支付价格的回报,因此目标企业的价值是有其未来能提供的股息所决定的;
会计收益贴现法,即,把并购后未来目标企业的预期收益以设定的贴现率贴现而得到企业价值的方法。
该方法与现金股利贴现法的一样之处就在于,只是将被贴现的对象由现金股利改为了会计收益;
最后一种是现金流量贴现法,此类方法是一种理论型较强的方法,它在资本预算的根底上,将企业的未来预期现金流量按照一定的资本本钱率贴现,,折算为并购交易时点的现值以评估企业的价值。
贴现法脱离了静态的评估价值。
将企业维持经营条件下的未来收益作为估价的依据,能反映出因并购带来的协同效益和企业价值增长,当与其他估价模型一同使用时。
贴现法所得出的结果往往是检验其他方法合理与否的根本标准。
但是对未来收益、经营期限、残值的预测比拟棘手,并且贴现率确实定,主观性太强,会影响评估结果的准确性。
3.市场比拟法
市场比拟法分为可比公司法和可比交易法。
所谓可比公司法是以交易活泼的同类公司的股价与财务数据为依据,计算出一些主要的财务比率,然后用这些比率作为市场与价格的乘数,从而推断非上市公司或交易不活泼上市公司的价值。
运用此类方法首先应选出一组在业务和财务方面与目标企业相似的公司,如果在实务中难以寻找到与评估公司具有相似特征的参照公司,那么可以稍做变通。
可比交易法是从类似的并购事件中获得有用的财务数据,分析比拟其交易条件和成交价格,从而求出一些相应的收购价格乘数,据此评估目标企业价值。
它不对市场价值进展分析,而只是统计同类公司在被并购时收购方支付价格的平均溢价水平,再用这个溢价水平计算出目标企业的价值。
市场比拟法简单易懂,而且容易使用,易得到股东的支持。
但是,该方法可能无视目标企业的未来经营状况,并且较多的以来各种乘数的使用,因此该方法的实际运用比拟有限。
4.实物期权法
实物期权思想将企业置于动态经济环境中,考虑到外部不确定的经济条件会影响企业的价值,因而更能全面真实地估算企业价值。
实物期权估值方法的根本思路是把企业视为假设干项实物期权的组合,企业的价值等于现有资产现金流量的现值加上各项实物期权的价值,企业估值问题即变为实物期权定价问题。
期权定价模式可以用来评估多种自然资源投资组合的公司的价值,另外对于如产品专利之类的资产目前不生产现金流。
在不远的将来也没有指望产生现金流,但依然有为公司创造价值的潜力,也需要借助期权定价。
当然实物期权定价模型对期限较长、
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