上市公司资产重组方式介绍及经典案例分析PPT文档格式.pptx
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上市公司资产重组方式介绍及经典案例分析PPT文档格式.pptx
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现存的技术开发能力、研发团队现状,企业价值的分析方法-从企业自身的状况考察,(五)产品状况:
目前的市场占有率、主营产品的技术壁垒、市场壁垒(六)资产质量固定资产:
厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产的通用性流动资产:
库存(账物相符、物损程度)、应收帐款(需独立调查)无形资产:
资产的估值、资产的完整性(七)债务及其它债务的总量、期限结构:
收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的债务量,是制定收购方案中重要的财务问题之一。
或有债务:
企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济纠纷其它纠纷:
股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、技术纠纷、销售纠纷,企业价值的分析方法-从企业所处的行业考察,
(一)行业发展的前瞻性考察行业生命周期的四阶段:
幼稚阶段成长阶段成熟阶段衰退阶段
(二)行业内企业经营组织模式的特点行业门类差别与组织模式的差别,例如:
工业与商业、制造业与服务业。
由于行业的差别,其组织模式有较大差别:
例如制造业中加工工艺及设备特点影响着企业组织的可分拆性;
商业、服务业的发展趋势、品牌战旅、连锁规模对其组织模式构成很大影响。
(三)品牌外溢效应:
“赢家通吃”;
真实的打造+必要的宣传,企业价值差别的判断方法,购并目标企业的价值比较:
1、企业的运营成本:
不同企业之间工资水平、物耗水平的比较;
2、企业的区位优势比较:
不同企业所处的地区对企业的运输成本、销售成本的影响比较。
购并目标企业间的地区社会环境比较1、当地政府的行为习惯:
对外地企业是否比较负责任?
政府机构办事效率如何?
是否有较大的额外负担?
2、当地社会市场化意识程度:
出现矛盾后,各方是否比较习惯用公认的市场化方式解决?
3、当地百姓的民风民俗是否对企业有依赖?
或有排斥?
价值评估与价值形成分析,具体步骤:
分析历史业绩预测未来绩效资本成本评估连续价值评估计算及说明结果特别关注:
商誉-资产评估中争议很大的问题案例:
2002年11月19日,上海健特生物技术有限公司将其拥有的“脑白金”注册商标所有权转让给无锡健特药业有限公司。
“脑白金”注册商标所有权无形资产评估价值为29800万元;
确定交易价为14600万元。
资产重组是企业价值的再造过程,
(一)经营协同效应生产组织方面:
人员重组,组织经验互补市场营销方面:
网络互通,营销技巧互补
(二)财务协同效应:
考虑A方的资金闲置量、可调度量;
B方资金短缺量;
购并项目本身可形成的融资量;
通过分析重组后现金流量的变化就能大概看出重组的效果如何。
(三)技术协同效应:
技术人员的协调、在研产品的协调、研发基地的协调,企业价值再造的短期效应和长期效应,短期效应:
提高现有产品产量,增加销售规模;
提高公司的股票市值;
提高公司的经营稳定度。
长期效应:
对企业发展战略的贡献;
在规模经济、多角化经营、进入新市场、技术的持续升级等方面发挥作用。
企业价值再造的核心-组织再造:
1、B企业的经营体系调整:
B企业能否较快地调整其经营体系,A企业是否能够比较恰当地输出自己的管理模式,比较恰当地嫁接自己的经营体系。
2、B企业的组织资本提高:
B企业是否能借购并重组之机,主动学习和吸收A企业或其它优秀企业的组织模式,改造自己的管理及营销体系。
3、A企业的组织资本变化:
在并购的过程中,A企业的组织资本也可能受到影响。
一种可能是:
受B企业的拖累,A企业的组织资本价值降低;
另一种可能是:
A企业从B企业学习到一些有价值的组织方法,从而提高自身的组织资本价值。
4、总资产的组织效率提高:
AB企业一体化的总资产需要有一个驾驭全局的组织体系,它不是AB企业组织体系的简单相加,而是针对总资产管理的组织再造。
企业价值再造的核心组织再造,案例:
海尔收购青岛红星青岛红星电器厂在95年前是非常著名的生产洗衣机的电器厂,曾经是同行业内的前三名,由于它后期的管理不善,到了95年初期的时候已经是资不抵债,亏损达到一个多亿,3500多职工基本上没工作干,出厂的洗衣机常常被退货。
青岛的市政府决定让海尔兼并红星电器,对海尔来说,这是一个非常重大的兼并事件,因为在95年之前,海尔还没有大规模的兼并过企业。
随后,海尔对红星电器做了全面分析,发现青岛红星洗衣机总厂不缺资金,也不缺技术力量,而且有现代化的生产流程的设备,红星电器败在它的管理模式和企业文化上。
于是,海尔制定了这样的收购战略:
目标:
2-3年使红星电器厂成为同行老大策略:
用文化,用管理激活红星电器厂资源:
海尔文化+红星电器厂现有资源,收购方的背景与意图,
(一)收购方的背景与意图背景行业:
发展阶段、技术前景、竞争程度;
地区:
可利用资源、经济环境、政策环境;
股东:
股东结构、对决策的参与程度、可动员的各种力量;
管理团队:
组织健全程度,核心管理层的经验、经历、意志等。
意图求生存?
求发展?
作股东?
进入管理层?
着眼于实物资产的重新配置?
还是在资本市场上获得差价?
被收购方的背景与意图,
(二)被收购方的背景与意图背景行业:
发展阶段、技术前景、竞争程度、企业的行业地位;
当地政府的态度、可利用资源、经济环境、政策环境;
股东态度及结构,不合作股东动员各种力量的能力;
组织健全程度,管理团队的能力,核心管理层的态度意图公司要生存还是要发展?
股东意图?
管理层意图?
重组操作中的几条重要原则,坚持实质性重组原则1、真实地了解对方的意图;
2、理清自己的资源和实力,3、摸清对方的资源和实力。
坚持“蛋糕做大”原则追求向外发展、向市场要利益的理念。
坚持利益分享原则各方要有分享收益的理念,特别是收购方,这是购并重组成功的基石。
坚持将无关联的业务分离,独立发展的原则公司分立、出售无关联资产不仅有利于集中精力发展主业:
还可以减少不必要的管理摩擦、减少企业庞大带来的反应迟钝、减少亏损。
如:
在中国,传媒业(特别是广电业)是许多企业准备进入的行业,但是,中央政府对广电业至今未放开,致使许多通过购并进入该行业的企业受到必须退出的风险。
并购重组的工作程序,
(一)并购前的准备1、公司战略梳理(明确并购目的);
2、自我评估(本公司目前的实际状况);
3、内部保密(专门工作小组);
4、行业调查(本行业,或进入行业);
5、政府态度调查(所有者的态度,行政管理者的态度)。
(二)筛选候选者1、选择范围(上市公司?
非上市公司);
2、选择标准(根据公司战略要求确定);
3、选择次序(除标准之外,有无优先考虑?
);
4、咨询机构(是否选择咨询机构、投资银行帮助筛选候选者?
5、筛选出候选者。
购并重组的工作程序,(三)草拟购并方案框架并确定谈判对象1、根据公司战略和候选者状况草拟购并方案框架;
2、对候选者的实际情况进行评价,具体包括生产、财务、技术、产品、员工、管理层3、根据上述评价,在筛选出的候选者中进一步收缩,确定谈判对象。
(四)谈判并确定购并的对象1、与确定的谈判对象展开谈判;
2、同时对谈判对象展开深入的调查,以便较快地寻找到共同点;
3、根据谈判的情况,不断地充实和调整方案,以使方案更加可行;
4、确定购并对象。
购并重组的工作程序,(五)完成购并重组的法律程序1、工作小组撰写购并文件2、专业律师审阅其有效性3、签约4、公司重新登记5、资产过户登记(六)购并后的管理一体化1、确定管理一体化的目标模式2、确定管理一体化的操作步骤3、操作中,步骤的调整和模式的创新,具体工作步骤,购并重组中的具体策划环节,
(一)购并手段及组织架构的选择收购股权?
兼并?
合并?
方案选择受制于:
1、公司发展中的业务组合选择;
2、公司资金调度能力;
3、公司其它的动员能力;
4、公司持有的其它筹码。
购并后的组织架构安排,具体包括:
1、股权结构安排(母公司,控股子公司);
2、董事会结构、权力安排(母、子公司);
3、公司行政组织结构框架(母、子公司)。
(二)资金需求与调度1、股权购买与债务重组的资金需求量;
2、公司内部资金调度;
3、外部资金筹措(货币市场还是资本市场);
4、制定资金安排计划。
购并重组中的具体策划环节,(三)资产、负债、产品等安排资产重组,具体涉及:
哪些资产剔除?
(清理并售卖)资产在母子公司之间如何安排?
(与业务安排一致)资产在公司内部如何安排?
(与内部的管理结构有关)债务重组,具体涉及:
购并对象的债务是否重新安排?
债务总量是否安排自有资金冲减?
是否有“债转股”的机会?
是否利用?
产品与技术重组:
产品重组决定于资产、业务的重组方案;
技术系统重组要考虑两点:
一是与现行产品的生产、销售相匹配;
二是与公司发展战略相匹配。
市场营销体系重组:
指母子公司营销体系的合理配置。
购并重组中的具体策划环节,(四)管理层的安排岗位设置与原管理团队的安排岗位设置主要取决于经营管理的需要;
对原管理团队的安排需考虑:
个人能力、道德品质、保证公司平稳过渡等。
重组后企业管理团队的经济待遇工资水平?
(参考市场价格);
持股计划?
(与经营业绩挂钩);
其它(福利、在职消费等)。
购并重组中的具体策划环节,(五)员工的安排购并重组中,注意处理好与员工的关系是非常重要的!
首要的有两点:
1、是否有减员计划?
合适的减员计划涉及:
人数、时间、支付、过渡安排,等等;
2、是否对员工欠资?
欠资包括:
拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金,等等。
如果存在,则是必须安排支付的。
(六)历史遗留问题的处理1、经济关系清理被购并企业以往的合同,对潜在风险的保护措施。
2、劳动关系主要是指国有企业职工与原企业资产的依赖关系,解除这种关系,必须付费。
目录,第一部分:
公司法里的重要规定,案例汇总,债务式兼并:
仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业,占全国聚脂产量的一半,在市场需求有保障的前提下,希望进一步扩大生产能力,提高市场占有率。
佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的,由于债务负担过重,加之规模小、经营管理不善,到1994年10月31日,佛山化纤帐面总资产13.9亿元,总负债20多亿元,资不抵债近7亿元。
1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式,受让佛山化纤的全部产权,收购后,通过仪化担保,佛化从银行贷款数亿元,偿还了以前的高利率负债,从而大大降低了财务费用。
点评:
运用承债收购方式,对于收购方而言,可以避免企业资产重组中的筹资障碍,也不用挤占自己公司的营运资金,而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务,便拥有了该企业;
同时,通过品牌运营,可以迅速扩大企业生产能力,增强竞争实力,对于被收购方而言,可以在短期内改善企业财务状况,实现扭亏为盈。
该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业,同时,收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价,否则可能会“引火烧身”。
案例汇总,出资购买资产式兼并:
上海石化收购金阳脂纶厂上海石化是我国石油化工行业的排头兵,资金实力雄厚。
原属上海久事公司的金阳腈纶
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