合资经营有限公司章程Word下载.doc

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英文名称：

合营公司的法定地址:

3、甲、乙双方的名称、法定地址为：

甲方：

国公司

省市路号

乙方：

国公司

国

4、合营公司为有限责任公司

5、合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

其一切活动必须遵守中国的法律，法令和有关条例。

第二章宗旨、经营范围

2·

1、合营公司宗旨为：

使用先进技术、生产和销售产品，达到水平，获取甲乙双方满意的经济效益。

2、合营企业经营范围为:

3、合营公司生产规模为：

4、合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：

出口%，在国内销售占%。

第三章投资总额和注册资本

3·

1、合营公司的投资总额：

万美元。

合营公司注册资本：

2、甲、乙双方出资如下：

认缴出资额为万美元，占注册资本%。

其中：

现金万美元

机械设备万美元

厂房万美元

土地使用权万美元

工业产权万美元

其他万美元

认缴出资额为：

万美元，占注册资本%。

现金万美元

机械设备万美元

厂房万美元

土地使用权万美元

工业产权万美元

3、甲、乙双方应按合同规定的期限缴清合资出资额。

4、甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

出资证明书主要内容是：

合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

5、合营期内，合营公司不得减少其注册资本数额。

6、任何一方转让其额不论全部或部分，都须经另一方同意。

一方转让时，另一方有优先购买权。

7、合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

4·

1、合营公司设董事会。

董事会是合营公司的最高权力机构。

2、董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规模、年度营业报告、资金、借款等）；

2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

3、通过公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、修改公司章程；

6、讨论合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

8、负责合营公司终止和期满时的清算工作；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

3、董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事任期为四年，经合营各方继续委派，开业连任。

4、董事会董事长由方委派，付董事长名，由方委派。

5、甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

6、董事会例会每年召开次。

经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

7、董事会会议原则上在公司所在地举行。

8、董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，付董事长召集并主持。

9、董事长应在董事会开会前10日书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。

10、董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未能出席也未能委托他人出席，则视作弃权，董事会决议有效。

11、出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。

不够此人数时，所通过的决议无效。

12、董事会每次会议，需做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

记录文字使用中文。

该记录由公司存档。

13、下列事项须董事会一致通过：

合资公司章程的修改；

合资公司的终止、解散；

合资公司的注册资本的增加、转让；

合资公司与其它经济组织的合并。

14、其它事项需经董事会三分之二以上的董事（或半数以上的董事）通过。

第五章经营管理机构

5·

1合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。

2、合资公司设总经理一人，副总经理一人，总经理由乙方推荐，副总经理由双方推荐，并由董事会聘用，任期3年。

3、总经理、副总经理及其它主管等中层以上的管理人员，经聘用参加工作期间不得从事合资企业本职工作范围以外及与本业务无关的其它业务工作。

不得有营私舞弊或严重渎职行为，如发现以上的任何一种行为可通过董事会决议随时撤换。

被撤换人员三年内不得担任职务。

4、高、中级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。

5、总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项有关决定，组织领导合资公司的各项日常生产、经营、管理工作。

6、日常经营管理决定由总经理签署生效。

需总经理签署事项由董事会研究决定。

7、总经理、副总经理任期5年，届满经续聘可连任。

8、董事长、付董事长、董事成员经董事会聘请，可兼任合资公司总经理或其它高级职务。

9、合资公司的高级管理人员不得参加与本企业有商业竞争关系的经济组织的活动。

第六章财务会计

6·

1、合资公司的财务会计按照中华人民共和国有关法律规定办理。

2、合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等由中文书写。

3、合资公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

4、合资公司采用人民币为记帐本位币。

人民币与其它货币的折算，按中国国家外汇管理局公布的当日汇率计算。

5、合资公司在中国银行或中国银行提议的其它银行设立人民币及外币帐户。

6、合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

7合资公司财务会计帐簿上应记载如下内容：

合资公司所有的现金收入、支出数量；

合资公司所有的物资出售及购入情况；

合资公司的注册资本及负债情况；

合资公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况；

8、每一营业年度的前三个月，合资公司财务部门应编制上一年度的资产负债表、损益计算书，经审计核定，提交董事会审查通过。

9、合资双方有权自费聘请审计师查阅企业帐簿。

查阅时，合资公司提供方便。

10、合资公司按《外商投资企业和外国企业所得税法》及实施细则的规定由董事会决定其固定资产的折旧年限。

11、合资公司的一切外汇事宜，按照中国外汇管理暂行条例和有关规定办理。

第七章利润分配

7·

1、合资企业的总收入减除一切成本和利润的总额按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定缴纳所得税，税后利润应提取储备基金，职工奖励及福利基金后可分配利润，甲方占40％，乙方占60％。

每年分配一次。

2、奖励、福利基金按税后利润比例5％提取，另外提取5％一部分作扶贫款，另一部分视企业当年的经营情况由董事会调整比例确定分配方案。

3、企业若产生亏损，也按双方利润分配比例承担。

4、企业以前年度的亏损未弥补之前，不得分配利润。

×

第八章职工

8·

1、职工管理、甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

2、合资公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国合资经营劳动管理规定》及其实施办法，订立劳动合同实施。

该合同签订后交当地劳动管理部门备案。

3、合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十章期限、终止、清算

10·

1合营期限为年。

自营业执照签发之日其计算。

2、甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

3、甲、乙双方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机关批准。

4、发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法要求终止合营。

1、企业发生严重亏损，无力继续经营；

2、合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营；

3、因自然灾害，战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

4、合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

5、合营期限期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序原则和清算委员人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

6、清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

7、清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

8、清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

9、清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中出资比例进行分配。

10、清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原审批机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

11、合营公司结业，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章规章制度

11·

1、合营公司董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十二章附则 

12·

1、本章程的修改，必须经董事会会议一

致通过决议，并报原审批机构批准。

2、本章程用中文和文书写，两种文本

具有同等效力。

上述两种文本如有不符，以中文本为准。

3、本章程须经中华人民共和国对外经济

贸易部批准才能生效。

修改时同。

4、本章程于200年月日由甲、乙双

方的授权代表在中国签字

中国×

公司×

国×

公司

代表签字：

代表签字：

职务：

职务：

（签字）（签字）

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