有限合伙协议(投资合伙企业、投资基金)Word下载.doc

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2.9 执行事务合伙人委派的代表 9

2.10 有限合伙费用 9

2.11 资金托管 11

第三条 合伙人及其出资 11

3.1 合伙人 11

3.2 认缴出资 11

3.3 出资方式 12

3.4 合伙人登记册 12

3.5 缴付出资 12

3.6 逾期缴付出资 12

3.7 出质禁止 13

第四条 普通合伙人 14

4.1 执行事务合伙人 14

4.2 执行合伙事务 14

4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 14

4.4 无限责任 14

4.5 普通合伙人的财产权利 14

4.6 利益冲突和关联交易 14

4.7 违约处理办法 15

4.8 责任的限制 15

4.9 免责保证 15

4.10 普通合伙人除名及更换 15

第五条 有限合伙人及咨询委员会 16

5.1 有限合伙人应具备的条件 16

5.2 有限责任 16

5.3 不得执行合伙事务 16

5.4 有限合伙人的陈述和保证 16

5.5 有限合伙人的违约责任 17

5.6 咨询委员会 17

5.7 有限合伙人地位平等 18

5.8 身份转换 19

第六条 投资业务 19

6.1 投资目标 19

6.2 投资领域 19

6.3 投资限制 19

6.4 举债限制 19

6.5 现金管理 19

6.6 举债限制 19

第七条 收益分配与亏损分担 19

7.1 收益分配原则 19

7.2 现金收入分配 20

7.3 非现金收入分配 20

7.4 回拨机制 21

7.5 亏损分担 21

7.6 所得税 22

第八条 会计及报告 22

8.1 记帐 22

8.2 会计年度 22

8.3 审计 22

8.4 年度报告 22

8.5 查阅会计账簿 22

8.6 保密信息 22

第九条 合伙人大会 23

9.1 年度会议和临时会议 23

9.2 会议召集和召开 23

9.3 合伙人大会决议 24

第十条 后续募集、权益转让及退伙 24

10.1 后续募集 24

10.2 有限合伙人权益转让 25

10.3 普通合伙人权益转让 26

10.4 有限合伙人退伙 26

10.5 普通合伙人退伙 27

第十一条 争议解决 27

第十二条 解散和清算 28

12.1 解散 28

12.2 清算 28

12.3 清算清偿顺序 28

第十三条 其他 29

13.1 通知 29

13.2 不可抗力 29

13.3 全部协议 30

13.4 修改协议 30

13.5 可分割性 30

13.6 保密 30

13.7 签署文本 31

13.8 协议生效 31

XXXXXX合伙企业（有限合伙）

XXXX管理有限公司作为“普通合伙人”、与“有限合伙人”（下文中普通合伙人和有限合伙人统称为“各方”），有意按照《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。

各方经协商一致，共同订立本协议。

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《XXXXXX合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的XXXXXX合伙企业（有限合伙）。

1.1.4合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5普通合伙人、执行事务合伙人，指担任本有限合伙企业之普通合伙人的XXXXXX管理有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下同），以及按照本协议相关条款的约定继任的本有限合伙企业之普通合伙人。

1.1.6有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合伙权益而作为有限合伙人加入有限合伙企业的人士。

1.1.7关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他投资实体。

1.1.9管理公司，指普通合伙人指定的为有限合伙企业提供投资管理和行政事务服务的公司。

1.1.10管理团队，指普通合伙人或管理公司所聘用的负责管理本有限合伙企业的管理团队。

1.1.11投资期，指本协议2.6.1条所述含义。

1.1.12认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.13实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

1.1.14总认缴出资额，指本有限合伙企业的合伙人认缴出资额之总和。

1.1.15付款日，指本协议Error!

Referencesourcenotfound.条所述含义。

1.1.16合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的运营开支。

1.1.17管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业按照2.10.4条约定支付的报酬。

1.1.18项目投资，指有限合伙企业对投资组合公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.19投资组合公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或类似权益的公司。

1.1.20临时投资，指以存放银行、购买国债及其他咨询委员会同意的方式对有限合伙企业账面现金进行的管理。

1.1.21可分配资金，指有限合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于有限合伙企业的现金收入，扣除相关税费及预留费用后可分配的部分。

1.1.22预留费用，指普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙企业经营的需要，在有限合伙企业的收入中保留的用以支付有限合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务的现金。

1.1.23内部收益率，指项目净现值等于零时的折现率。

1.1.24年化收益率：

指把当前收益率（日收益率、周收益率、月收益率）换算成年计算得来的收益率。

1.1.25项目投资收入，指有限合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用）以及从投资组合公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

1.1.26项目投资成本，指有限合伙企业的项目投资本金与项目投资相关的合伙费用之和。

1.1.27违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.28守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。

1.1.29先前有限合伙人，指10.1.4条所述含义。

1.1.30后续有限合伙人，指10.1.4条所述含义。

1.1.31有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；

对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

1.1.32咨询委员会，指普通合伙人按照5.56条组建的有限合伙企业咨询机构。

1.1.33人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.34季度，指一个日历季度。

1.1.35半年度，指一个日历半年度。

1.1.36工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.37元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙企业

2.1设立

2.1.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。

有限合伙企业取得营业执照之日为有限合伙企业设立完成之日，即有限合伙企业成立之日。

2.1.3有限合伙企业注册成立前：

（1）如任何合伙人违反本协议约定导致有限合伙企业无法登记注册，普通合伙人可直接以守约合伙人为有限合伙企业之全部合伙人进行有限合伙企业设立的登记注册，在此情况下，视为该违约合伙人自动退出本协议，本协议其他方均无需为此承担任何责任。

但普通合伙人有权代表守约合伙人要求违约合伙人承担其认缴出资额1%的违约责任。

（2）如签署本协议的有限合伙人总认缴出资额达到人民币伍亿元，且有限合伙人已按上述约定签署了所需的全部文件，履行了所需的全部程序后的四十五（45）天内，普通合伙人未向企业登记机关申请有限合伙企业的设立登记，则有限合伙人可以书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。

2.2名称

2.2.1有限合伙企业的名称为XXXXXX合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下同）。

2.2.2根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定变更有限合伙企业的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.3主要经营场所

2.3.1有限合伙企业的主要经营场所为。

2.3.2根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.4目的

本有限合伙企业的目的是从事投资活动，为合伙人获取长期的资本回报。

2.5经营范围

2.5.1有限合伙企业的经营范围为：

（1）创业投资业务；

（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

（3）创业投资咨询业务；

（4）为创业企业提供创业管理服务企业；

（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

2.5.2有限合伙企业不得以任何形式公开发行和募集资金。

2.6期限

2.6.1有限合伙企业的存续期限为七（7）年，分为投资期和退出期。

2.6.2投资期自有限合伙企业成立之日起到下列日期中较早的一个为止：

1）成立日起满五（5）年之日，或2）有限合伙企业总认缴出资额全部投资完毕之日。

在投资期届满之日后，有限合伙人将无须为投资于新的投资组合公司而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付有限合伙企业费用以及对已有投资组合公司完成后续投资的除外。

2.6.3投资期结束后至本有限合伙企业存续期限届满的期间为有限合伙企业的退出期，在退出期内，普通合伙人不得进行新的项目投资，应将有限合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。

2.6.4根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定投资期和退出期均可延长一年。

普通合伙人应提前六个