1469158248科曼股份初步尽调报告V2Word格式文档下载.docx
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光大常春藤一期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
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国家发展和改革委员会
一、主体资格方面
(一)改制设立情况调查
科曼股份系由上海科曼车辆部件系统有限公司(以下简称“科曼有限”)整体变更设立的股份有限公司。
2011年9月8日,经科曼有限全体股东一致同意以科曼有限整体变更设立科曼股份,即以基准日2011年6月30日经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(以下简称“华普天健”)审计的科曼有限的净资产47,639,511.78元人民币为基数,按1:
0.6297294的比例折合股份3,000万股,每股面值1元人民币,溢价部分17,639,511.78元人民币记入资本公积;
各发起人以其持有的科曼有限权益所对应的净资产出资,变更前后其股权比例保持不变。
2011年12月8日,科曼股份在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记,取得注册号为310114000568835的企业法人营业执照。
科曼股份成立时,股本总额3,000万股,发起人持股情况如下:
序号
股东名称
股份数量(万股)
比例(%)
备注
1
李贤波
1,637.60
54.59%
2
葛跃峰
708.90
23.63%
3
李忠敏
283.80
9.46%
4
秦明龙
200.40
6.68%
5
孙建中
100.30
3.34%
6
徐正远
45.90
1.53%
7
何林
23.10
0.77%
合计
3,000.00
100.00%
股份公司设立的基本信息如下:
中文名称
英文名称
ShanghaiKommanVehicleComponentSystemsCo.,Ltd.
注册资本
3,000万元
法定代表人
成立日期
2011年12月8日(整体变更设立股份有限公司)
公司注册地址
嘉定工业区福海路1055号
邮政编码
200052
电话
(021)31169123
传真
(021)31169290
互联网网址
经营范围
汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产(限分支机构)、销售,汽车零部件技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股份公司成立时,实际从事的主要业务为:
空气悬架系统研发、生产和销售。
公司提供的悬架系统是汽车关键零部件产品之一,担负着车身与车桥的柔性连接任务,具有缓冲、导向及减振功能。
公司在行业内处于领先地位,是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。
公司产品主要包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空气悬架平台、半挂车空气悬架平台共四大类100多个品种。
(二)公司设立以来股本演变情况
1、2001年11月,科曼有限设立
2001年11月26日,李贤波、于荣昌、葛跃峰、秦明龙、李忠敏、杜建平、王永彬、胡静、万新光、陆斌共10人以货币资金方式出资设立科曼有限,科曼有限成立时的注册资本为132万元,住所为嘉定区菊园新区昌兴路211号,法定代表人为李贤波,经营范围为“汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产、销售,汽车配件代销、批发、零售(涉及许可生产经营的项目凭许可证生产经营)”。
2001年11月21日,上海同诚会计师事务所出具了“同诚会验[2001]第5801号”《验资报告》对科曼有限成立时的注册资本实收情况进行了审验。
。
2001年11月26日,科曼有限在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商设立登记。
科曼有限设立时,股权结构如下:
股东
出资金额(万元)
比例
出资形式
30.00
22.73%
货币
于荣昌
25.00
18.94%
10.00
7.57%
杜建平
陆斌
5.00
3.79%
胡静
万新光
王永彬
2.00
1.52%
132.00
—
2、2002年3月,科曼有限第一次股权转让
2002年3月7日,科曼有限召开股东会,同意原股东杜建平将所持科曼有限7.57%的出资额全部转让给李贤波、李忠敏、葛跃峰三人,李贤波、李忠敏、葛跃峰分别以人民币5.2万元、0.5万元、4.3万元受让科曼有限3.94%、0.38%、3.26%的出资额;
同意原股东王永彬将所持科曼有限1.52%的出资额全部转让给李忠敏、秦明龙二人,李忠敏、秦明龙分别以人民币1.2万元、0.8万元受让科曼有限0.91%、0.61%的出资额;
同意股东胡静将所持科曼有限2.04%的出资额分别转让给秦明龙、陆斌、万新光三人,秦明龙、陆斌、万新光分别各自以人民币0.9万元受让科曼有限0.68%、0.68%、0.68%的出资额。
同日,出让方与受让方分别签署了《股东股金转让协议书》。
本次股权转让情况如下:
单位:
万元
转让方
受让方
对应出资额
股权比例
转让价格
5.20
3.94%
0.50
0.38%
4.30
3.26%
1.20
0.91%
0.80
0.61%
0.90
0.68%
2002年3月28日,科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。
经本次变更后,科曼有限的股权结构如下:
35.20
26.67%
29.30
22.20%
11.70
8.86%
5.90
4.47%
2.30
1.74%
3、2005年4月,科曼有限第一次增资
2005年3月20日,科曼有限召开股东会,同意增加注册资本至300万元,增资额168万元以2004年度经审计后的未分配利润按股权比例转增。
2005年4月14日,上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字(2005)第21954号”《验资报告》对本次增资进行了审验。
2005年4月28日,科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。
80.00
68.20
66.60
26.60
13.40
300.00
4、2006年3月,科曼有限第二次股权转让
2006年2月20日,科曼有限召开临时股东会,同意原股东于荣昌将所持科曼有限22.73%的出资额全部转让给李贤波、秦明龙、孙建中、朱晓萍,上述四人分别以人民币10.9万元、18.8万元、22.7万元、15.8万元的价格受让科曼有限3.63%、6.27%、7.57%、5.26%的出资额,孙建中、朱晓萍成为公司新股东;
同意股东葛跃峰将所持科曼有限3.3%的出资额转让给朱晓萍、曹永彬,上述二人分别以人民币6.9万元、3万元受让科曼有限2.3%、1%的出资额;
同意股东李忠敏将所持科曼有限1.29%的出资额转让给曹永彬、何林,上述二人分别以人民币1.6万元、2.3万元受让科曼有限0.53%、0.76%的出资额;
同意股东万新光、陆斌、胡静分别将所持科曼有限0.67%、0.67%、0.20%的出资额转让给徐正远,徐正远分别以人民币2万元、2万元、0.6万元受让科曼有限共1.53%的出资额。
同日,出让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。
10.90
3.63%
18.80
6.27%
22.70
朱晓萍
15.80
5.26%
6.90
2.30%
曹永彬
3.00
1.00%
1.60
0.53%
0.76%
0.67%
0.60
0.20%
2006年3月31日,科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。
90.90
30.30%
56.70
18.90%
45.40
15.13%
11.40
3.80%
4.60
5、2008年5月,科曼有限第三次股权转让
2008年4月25日,科曼有限召开临时股东会,同意原股东朱晓萍、万新光分别将所持科曼有限2.12%、2.61%的出资额转让给葛跃峰,葛跃峰分别以人民币6.36万元、7.82万元受让科曼有限共4.73%的出资额;
同意原股东陆斌、胡静、万新光、朱晓萍、秦明龙、孙建中分别将所持科曼有限2.95%、1.53%、0.14%、5.45%、8.45%、4.23
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