股权转让涉矿效力认定裁判规则10条最高法院Word格式.docx
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本期天同码,整理归纳了与此相关的10条裁判规则。
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规则摘要:
□中国裁判文书网,最高法院最新案例裁判规则:
1.探矿权转让合同成立后,虽未生效,仍应继续履行煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容,一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的,法院不予支持。
2.探矿权转让未履行,不导致矿山企业股权转让无效矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容,但并未发生探矿权所有人流转,一方主张合同无效的,不予支持。
□以下为最高法院及地方法院同类典型案例裁判规则:
3.采矿权租赁或转让协议未经审批,应为成立未生效租赁采矿权属于特殊的矿业权转让方式,未经批准的,应认定未生效。
合同虽未生效,但约定的报批条款仍有效。
4.采矿权承包合同、矿业权转让合同区别及效力认定合作开采煤矿协议若具备合同期限固定、开采范围固定、发包方控制矿产品销售等承包合同典型特征,应为有效。
5.股权及资产转让协议履行,不当然发生矿业权转让在矿业权主体未发生变动情形下,股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让,转让协议应认定有效。
6.内部转让价款约定,不能对抗股权转让合同相对人股权转让方的委托代理人就转让最低股价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力,并不当然能够对抗合同相对人。
7.矿山企业股权整体转让并非采矿权转让,应为有效矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人,应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。
8.煤矿转让仅发生股权变更,应认定有效并继续履行合同约定转让公司全部股权及资产,但实际履行中仅办理股权过户手续的,应认定实际发生了股权转让法律关系。
9.煤矿托管经营者,不因投资而成为所有权人或股东煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下,因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
10.采矿权转让合同未获批准前未生效,不应继续履行采矿权转让合同未经矿产资源主管部门的审查批准而未生效。
一方在未获批准前要求继续履行的,法院不予支持。
规则详解:
1.探矿权转让合同成立后,虽未生效,仍应继续履行——煤矿企业股权转让协议包含探矿权转让内容,一方后以未履行相关行政审批手续为由诉请解除的,法院不予支持。
标签:
合同效力-采矿权转让-未经审批-合同成立
案情简介:
2007年,矿业公司与投资公司签订《股权转让协议》,约定“矿业公司将探矿权的70%股权向投资公司永久性扩股转让”,同时双方当事人对煤矿的合作投资比例、收益、风险及合作期间对涉案项目经营管理权力的分配等作了约定。
2011年,矿业公司起诉,认为协议违反国家关于探矿权转让的禁止性规定,请求法院“依法确认无效并予以解除”。
法院认为:
①《股权转让协议》内容表明,本案当事人对其间合作开发煤矿建立的法律关系进行了概括性约定。
其中约定将矿业公司“探矿权的70%股权向投资公司永久性扩股转让”的内容,虽表明系探矿权转让,但对探矿权权益份额划分使用了企业股份的概念。
二者虽系不同的法律概念,但两种权益安排均为通往双方当事人共同合作开发建设案涉煤矿项目的路径。
《股权转让协议》签订时,矿业公司已取得探矿权,可依法向投资公司转让探矿权,亦可依法将其股权直接转让给投资公司,矿业公司具备向投资公司转让探矿权或股权的客观条件。
显然,基于矿业公司取得探矿权的事实及该探矿权可能带来的经济效益,各方当事人均有合理预期。
协议中虽未明确选择采取何种方式固定各方当事人在该项目上享有的民事权利,即采取对探矿权享有权利还是采取对企业享有股权方式对案涉项目享有权利,但双方当事人对投资比例、收益、风险及合作期间对涉案项目经营管理权力的分配等均有明确约定。
结合签约前后发生的案件事实,应认定该协议既有转让探矿权或股权的权益安排,亦有合作开发案涉项目的安排,认定该协议系合作转让合同并无不妥。
②依《矿产资源法》第6条规定,履行报批手续是转让探矿权的必经法律程序,故本案《股权转让协议》中涉及探矿权转让法律关系的约定成立但未生效。
探矿权之外,关于股权转让的约定及合作开发建设案涉项目的其他内容已开始履行,应认定为成立并生效。
③《股权转让协议》一经双方当事人签字即成立,对双方当事人具有法律约束力。
对法律法规规定需履行报批或登记手续的,负有申请报批或登记义务的一方当事人应积极履行相关义务,向国家相关行政主管部门提出申请,积极促成合同约定内容的实现。
本案合同涉及探矿权转让,而转让探矿权属国家行政主管部门审批范围,双方当事人在签约时应明知。
按一般交易习惯,应由探矿权所有人向相关部门提出权利变动申请。
截至本案诉讼期间,案涉探矿权仍在矿业公司名下,协议约定的探矿权转让仍具备履行条件,矿业公司作为探矿权权利人,并未向主管部门提交相关探矿权转让申请,消极抵制合同目的实现的意图明显。
依《民法通则》第57条“民事法律行为从成立时起具有法律约束力,行为人非依法律规定或者取得对方同意,不得擅自变更或者解除”规定,矿业公司请求解除合同的主张不成立。
判决确认《股权转让协议》中涉及探矿权转让的约定未生效。
实务要点:
煤矿企业股权转让协议内容既有转让权益安排,亦有共同合作开发安排,并非单一的探矿权转让或股权转让的,应区别对待。
在探矿权转让合同成立并具备继续履行条件的情况下,一方以未履行行政审批手续为由诉请解除或确认无效的,法院不予支持。
案例索引:
最高人民法院(2014)民二终字第48号“某矿业公司与某投资公司合同纠纷案”,见《陕西南海矿业建设工程有限责任公司与北京金澜投资管理有限公司的其他合同纠纷二审民事判决书》(审判长王东敏,审判员刘崇理,代理审判员曾宏伟),载《中国裁判文书网》(20150109)。
2.探矿权转让未履行,不导致矿山企业股权转让无效——矿山企业股权收购协议虽约定探矿权转让内容,但并未发生探矿权所有人流转,一方主张合同无效的,不予支持。
合同效力-采矿权转让-未经审批-实际履行
2009年,实业公司与矿业公司签订《公司收购协议》,约定后者将“公司全部股权及探矿权”转让给后者。
此后,实业公司支付转让款,矿业公司股东与实业公司指定的股权受让人签订转股协议并办理了股权过户手续,矿业公司原法定代表人及监事亦相应变更。
后矿业公司以其与矿业公司所签《公司收购协议》名为股权转让,实为探矿权转让为由,诉请确认无效。
依《公司收购协议》文字表述,应认定约定了转让股权和探矿权的内容。
①关于转让股权,因矿业公司为目标公司而非公司股东,其承诺的股权转让须经矿业公司股东认可。
该协议签订后,矿业公司股东与实业公司指定的股权受让人签订转股协议并办理股权过户手续,实业公司支付转让款,实际履行了《公司收购协议》中约定的股权转让。
②关于转让探矿权,协议虽约定了转让探矿权及相关事宜,但根据查明事实,当事人之间并未再进一步协商约定转让探矿权或实际履行转让探矿权。
在办理股权过户手续同时,公司法定代表人及监事相应变更,矿业公司企业所有权及经营管理权等实际移交给实业公司,《公司收购协议》约定的实业公司收购矿业公司目的已实现。
协议虽约定有探矿权转让内容,但未实际发生探矿权所有人的流转,涉案探矿权仍为矿业公司主要资产。
《矿产资源法》等行政法律法规对转让探矿权规定了相应的行政审批手续,但对转让矿山企业股权未作任何强制性规定,故实业公司关于合同无效及返还转让款的主张法律依据不足,法院不予支持。
矿山企业股权收购协议虽约定了探矿权转让内容,但双方履行的仅为股权转让,并未实际发生探矿权所有人的流转,一方以协议违反《矿产资源法》等行政法律法规关于转让探矿权应办理相应行政审批手续规定而主张合同无效的,不予支持。
最高人民法院(2014)民二终字第78号“某实业公司与王某等合同纠纷案”,见《西安东为实业(集团)有限公司与王小龙、熊道军、李国辉、李长友的其他合同纠纷二审民事判决书》(审判长王东敏,审判员刘崇理,代理审判员曾宏伟),载《中国裁判文书网》(20150109)。
3.采矿权租赁或转让协议未经审批,应为成立未生效——租赁采矿权属于特殊的矿业权转让方式,未经批准的,应认定未生效。
合同效力-继续履行-采矿权转让-未经审批
2001年,陈某参加村委会招标,并签订租赁协议,约定经营期限5年,“金矿所有手续由承包者自行办理,费用自负”。
村委会虽协助报经当地县、市政府批准,但因采矿许可证在原承包人程某手中拒绝交出,故无法获省国土资源厅批准。
2006年,约定的租赁期届满,村委会将该金矿转让给成某,并办理了采矿许可证变更登记手续。
陈某诉请村委会承担违约责任,并赔偿其另开巷道造成的损失。
采矿权租赁是采矿权转让的一种特殊形式,不发生采矿权主体的变更。
采矿属特许行业,根据有关法律、行政法规规定,取得涉案金矿的采矿权和租赁权均应经省国土资源部门审批,其中任何一项权利未经批准,采矿行为不受法律保护。
根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第10条第3款规定:
“批准转让的,转让合同自批准之日起生效。
”国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第36条第2款规定:
“矿业权的出租、抵押,按照矿业权转让的条件和程序进行管理,由原发证机关审查批准。
”故涉案租赁协议虽已合法成立,但尚未生效,协议条款对双方当事人无约束力,亦不产生违约责任。
陈某在明知村委会尚未从原承包人手中收回采矿许可证,却执意投标并签订上述协议。
约定手续办理自行承担是一种甘冒风险的行为,村委会已对采矿权租赁手续办理尽到协助义务,因程某拒交采矿证未获省国土资源厅批准,村委会不应承担违约责任。
同样,陈某在明知协议未生效情况下,擅自开采巷道,属违法开采行为,后果自负。
鉴于村委会现已非采矿权主体,涉案租赁协议已无法继续履行,故判决驳回陈某要求继续履行的诉请。
租赁采矿权属于一种特殊的矿业权转让方式,根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定,采矿权转让合同属于批准后才生效的合同。
转让合同未批准的,应认定未生效。
合同虽未生效,但约定的报批条款仍然有效。
一方要求对方继续履行报批义务不符合客观条件的,应予驳回。
最高人民法院(2011)民提字第81号“陈某与村委会采矿权转让合同纠纷案”,见《陈允斗与宽甸满族自治县虎山镇老边墙村民委员会采矿权转让合同纠纷案》(审判长韩玫,审判员张进先,代理审判员宋春雨),载《最高人民法院公报·
裁判文书选登》(2012:
237)。
4.采矿权承包合同、矿业权转让合同区别及效力认定——合作开采煤矿协议若具备合同期限固定、开采范围固定、发包方控制矿产品销售等承包合同典型特征,应为有效。
合同效力-采矿权转让-采矿权承包
2008年,工程公司与煤业公司签订合作开采煤矿协议,约定后者将部分开采作业区交由前者承包开采经营,实行独立核算,自负盈亏。
工程公司据此投入8000万余元。
2012年,工程公司以煤业公司仅有勘探许可证而无开采许可证转让矿业权为由,提出合同无效,要求返还投资款。
从案涉合作开采协议约定的开采范围、期限和双
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