企业上市阶段性通案(李响)Word文档下载推荐.doc
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四、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;
公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为10%以上。
五、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
六、国务院规定的其他条件。
企业上市的好处及意义:
上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资,广泛地吸收社会上的闲散资金,从而迅速扩大企业规模,增强产品的竞争力和市场占有率。
因此,股份有限公司发展到一定规模后,往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。
在资本市场的角逐中,世界知名的大企业几乎全是上市公司。
因此,公司上市对于企业的发展来说具有极其重要的战略意义,表现在以下几个方面。
一、融资效应
现在中国有大量的闲散资金在证券市场,公司上市,可以便利地运用各种融资工具。
企业上市后的融资方式很多,主要有配股、增发、可转换公司债券等。
公司上市后企业品牌提升,银行贷款等间接融资
也更为便利。
为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚
实的基础。
上市公司对银行具有非同一般的吸引力,企业得以更高的效率、更低的成本融资。
上市不仅有助于企业再融资,而且有助于企业通过
并购做大做强。
二、财富效应
世界500强,没有一家不是上市公司。
以微软为例,微软创立于1975年,上市前的1985年,其总收入为1.62亿美元。
1986年3月,股票发行上市为其增值扩张创造了良好的外部条件。
现今,微软已成为世界上最有价值的公司之一,其市值一度突破5000亿美元。
三、广告效应
企业能上市本身就是其公司质量、竞争力优势得以体现的说明;
成为公众公司,大大提高知名度(媒体给予一家上市公司的关注远远
高于私人企业,获得名牌效应,积聚无形资产(更易获得信贷、管理
层个人名声、吸引人才);
其次中国境内具有近8000万的投资者,关注的受众面广;
有利于扩大消费者、供应商、合作者对公司品牌的认同;
有利于争取当地政府的支持,便于公司在异地进行合作、扩张;
有利于吸引人才。
上市与非上市企业的品牌价值是不可同日而语的。
企业上市,将为业务发展带来有力的支持,为吸引人才提供更高的平台。
四、竞争效应
从产业竞争角度来讲,一方面上市可以支持企业更高速地成长以取得在同行业领先的时机,另一方面,如果同行竞争者均已上市,企业同样需要充足资本与竞争对手对抗。
五、经营安全效应
企业可以获得的安全性。
企业通过上市筹集的充足资本可以帮助企业在市场情况不景气或突发情况(如本次宏观调控)时及时进行业务调整或转型而不至于出现经营困难。
此外,上市公司还获得更强的政治影响力,在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其领军人的安全性。
六、治理结构改善效应
企业要上市,必须符合相关标准,全面实行现代化企业管理制度。
这就促使企业规范内部治理结构,适应规范的“三会”制度、独立董事制度等各项作为现代企业必备的规章制度,大大提升企业的管理水平。
总之,上市可以实现企业资产的证券化,大大增强资产流动性,公司股东和管理层可以通过出售部分股权等获得巨额收益。
上市后公司并购的手段得到拓宽,可以发行股票将上市股份作为支付手段进行并购。
对于那些希望通过并购获得成长的企业来说其重要性是不言而喻的。
企业上市前的筹备阶段:
根据中国资本市场运作规律,结合我国现行相关法律法规,境内合法企业上市前基本上需要如下几个阶段的工作。
一、自我筹备阶段:
企业在制订了上市战略规划的时候就应该率先设立上市筹备组,主要成员单位有:
办公室、人力资源部、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等,各成员之间互相配合协同作战,其主要工作有:
企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作;
企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系,并把握整体工作进程;
法律部与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等;
生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;
董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等,并负责对外媒体报道及投资者关系管理。
二、股份制改造阶段;
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人名共和国证券法》有关规定,境内上市企业必须是股份制企业,必须符合国家股份制企业的要求,这是企业上市的基本条件,所以不是股份制企业的需要进行企业股份改造。
此阶段将稀释原有股权,分散企业控股权,这需要原有股东的一致决心和心理准备。
股份制改造是大多数中国民营企业最艰难的一步,也是上市道路上必须经历的一痛。
三、企业内部诊断评估阶段;
随着股份制改造的结束,企业内部组织机构及人、财、物的分配将出现很大程度的变化,此阶段的企业,既要保证原有业务的稳定,又要面对大角度的调整,来迎接上市前的一系列变革,此时需要对企业进行全方位的诊断咨询,此时大多数企业可以聘请上市专业中介机构或具有上市经验的咨询公司对企业整体进行全方位的评估考察,确认企业是否符合上市的各种条件,并做出具体修正方案。
此阶段的核心是做到业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。
四、上市前辅导及资料准备阶段;
上市辅导,聘请专业咨询机构进行上市前辅导,准备企业上市必备的各种证明或文字材料。
(此阶段最好由有经验的专业机构完成)毕竟实际操作中有许多与理论规定的操作方式有所出入。
五、法律支持及内审阶段;
本阶需要法务支持,可聘请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。
六、机构公关阶段;
机构公关,请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通,修改不符合相关机构要求的文件。
七、上报审批阶段;
上报审批,上报材料经国家主管上市机构进行审批。
根据《证券法》与《公司法》的有关规定,股份有限公司上报审批的程序如下:
(一)向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市,必须报经国务院证券监督管理机构核准。
证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
(二)接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料,证券监督管理部门应当予以审查,符合条件的,对申请予以批准;
不符合条件的,予以驳回;
缺少所要求的文件的,可以限期要求补交;
预期不补交的,驳回申请。
(三)向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后,应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件:
1.上市报告书;
2.申请上市的股东大会决定;
3.公司章程;
4.公司营业执照;
5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告;
6.法律意见书和证券公司的推荐书;
7.最近一次的招股说明书;
8.证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。
《股票发行和交易管理暂行条例》还规定,被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约,确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。
《证券法》对此未作规定。
八、招股说明阶段;
凡在中华人民共和国境内公开发行股票的发行人,在申请公开发行股票时,应当按法律编制招股说明书。
招股说明书作为发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申请公开发行申报材料的必备部分。
股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况,说明公司股份发行的有关事宜,指导公众购买公司股份的规范性文件。
公司首次公开发行股票,必须制作招股说明书。
招股说明书经政府有关部门批准后,即具有法律效力,公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为,除应遵守国家有关规定外,都要遵守招股说明书中的有关规定,违反者,要承担相应的责任。
招股说明书的特点
1.招股说明书概要属于法定信息披露文件:
招股说明书概要应当与招股说明书一并报请证券监管机构审批。
作为招股说明书附件,招股说明书概要应依照法律规定和证券监管机构要求记载法定内容。
2.招股说明书概要属于引导性阅读文件:
招股说明书内容详尽但不便于投资者阅读和了解,为增强招股文件的易解性,尽可能广泛、迅速地向社会公众投资者提供和传达有关股票发行的简要情况,应以有限数量的文字作出招股说明书概要,简要地提供招股说明书的主要内容。
一般情况下,招股说明书概要约为1万字左右。
3.招股说明书概要属于非发售文件:
根据现行规定,招股说明书概要标题下必须记载下列文字:
“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。
招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。
投资者在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
”虽然招股说明书概要并非发售文件,但不得误导投资人。
九、挂牌上市;
至此,企业基本上完成挂牌上市,可以通过交易所进行挂牌销售股票和上市流通。
以上是本人草拟的企业上市前筹备阶段的各项工作,企业上市是一项系统的工程,实际操作中将面临更多不可预知的问题及困难,本文只在宏观上作了部分阐述,全供交流参考,意在抛砖引玉,如有不尽之处,敬请海涵。
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