房地产项目前融机构同比例股东借款协议文档格式.docx
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二0一九年【】月
本同比例股东借款协议(以下简称“本协议”)由下列双方于2019年【】月【】日在浙江省杭州市江干区订立:
(1)杭州路沅投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“路沅投资”)
住所:
上城区白云路18号104室-12
执行事务合伙人委派代表:
吴怡君
(2)BBBB置业有限公司(以下简称“BBBB”)
浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号27楼
法定代表人:
魏光洲
(3)CCCC置业有限公司(以下简称“CCCC”)
厦门市思明区洪莲西路39号202室
庄晓晖
(4)三明AA房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”或“公司”;
但“公司”之简称根据上下文另有含义的除外)
(以上单独称为“一方”,合称为“各方”。
)
鉴于:
(1)项目公司系成立于2019年5月28日的有限责任公司,现时注册资本为人民币伍仟万元(RMB50,000,000),CCCC持有其100%的股权。
项目公司拟开发三明市出让宗地编号为“1111111”地块(以下简称“宗地”或“目标地块”)的房地产开发项目(以下简称“目标项目”或“项目”)。
(2)CCCC系成立于2018年12月3日的有限责任公司,现时注册资本为人民币壹仟万元(RMB10,000,000),BBBB出资人民币壹仟万元(RMB10,000,000),占CCCC注册资本的100%。
(3)就目标项目之投资合作事宜,本协议各方及上海AA地产集团有限公司(以下简称“AA地产”)于2019年【】月【】日签署了《关于三明市宗地编号为2019P002地块项目之投资合作协议》(以下简称“《合作协议》”),就目标项目开展股权及债权的投资合作进行了约定和安排。
根据《合作协议》的约定,路沅投资拟向CCCC、项目公司提供合计本金额不超过人民币陆仟肆佰万元(RMB64,000,000)的同比例股东借款。
BBBB拟根据CCCC的需要向CCCC、项目公司提供同比例股东借款。
就前述同比例股东借款事宜,各方兹达成本协议如下:
1.借款关系
1.1.路沅投资对CCCC的同比例股东借款
1.1.1.除《合作协议》另有约定外,本协议项下路沅投资将对CCCC发放合计本金额不超过人民币陆仟肆佰万元(RMB64,000,000)(以下简称“债权”,对CCCC而言为“债务”)的同比例股东借款(具体以路沅投资实际向CCCC发放的同比例股东借款金额为准)。
1.1.2.除本协议另有约定外,自路沅投资向CCCC发放借款之日起,路沅投资即对CCCC享有该债权,CCCC对路沅投资负有等额于该借款金额的债务(具体以路沅投资实际向CCCC发放的同比例股东借款金额为准)。
1.2.BBBB对CCCC的同比例股东借款
1.2.1.在本协议下,BBBB将根据CCCC的需要向CCCC发放同比例股东借款。
2.同比例股东借款的发放
2.1.在满足《合作协议》第9.9.1条约定之条件下,且经CCCC董事会决议通过,路沅投资向CCCC提供同比例股东借款不超过人民币陆仟肆佰万元(RMB64,000,000);
在路沅投资按照本协议第2条约定支付同比例股东借款时,BBBB应当根据其持有的CCCC股权比例承担相对应的同比例股东借款。
2.2.路沅投资、BBBB将上述借款打入CCCC指定的银行账户,即视为借款的发放。
CCCC应于收到BBBB、路沅投资发放的款项之日起三(3)日内出具收款凭证。
各方一致确认,CCCC收到前述同比例股东借款之当日,应及时将相关同比例股东借款打入项目公司指定银行账户。
2.3.CCCC、项目公司指定银行账户信息如下:
(1)CCCC
户名:
账号:
开户银行:
(2)项目公司
2.4.若路沅投资、BBBB向CCCC分多次发放同比例股东借款的,则以路沅投资、BBBB向CCCC银行转账凭证记录为准。
2.5.尽管有上述约定:
(1)若《合作协议》第3.3.2条约定之先决条件非因路沅投资原因未能全部满足或达成的,路沅投资有权要求推迟同比例股东借款的发放,直至相关先决条件全部满足或达成;
或路沅投资有权解除本协议且无须承担任何责任,由此发生的相关费用由BBBB、CCCC及项目公司承担。
同时,BBBB、CCCC、项目公司应当连带地赔偿路沅投资人民币壹仟万元(RMB1000万元)。
(2)各方一致同意,在路沅投资向CCCC发放相关同比例股东借款前,BBBB需先将相关同比例股东借款支付至CCCC指定账户。
BBBB未将相关同比例股东借款支付至CCCC的,路沅投资有权拒绝支付相关同比例股东借款。
此时,不视为路沅投资的违约,CCCC、项目公司不得向路沅投资主张本协议项下的任何权益。
2.6.借款的用途
路沅投资通过CCCC向项目公司发放的借款应专项用于目标项目之开发建设,不得用于任何其他目的(路沅投资以书面方式同意的除外)。
3.债务偿还
3.1.借款关系
3.1.1.本协议项下路沅投资同比例股东借款的金额不超过人民币陆仟肆佰万元(RMB64,000,000)。
BBBB同比例股东借款金额根据CCCC、项目公司运营需要提供。
3.1.2.上述同比例股东借款的金额因CCCC、项目公司还款而减少。
3.2.同比例股东借款的清偿
3.2.1.路沅投资的同比例股东借款到期日(以下简称“同比例股东借款到期日”)为《合作协议》项下标的债务到期日(标的债务展期的,为标的债务展期到期日)。
尽管有前述约定,路沅投资仍有权随时要求CCCC、项目公司偿还全部或部分同比例股东借款本息。
CCCC在接到路沅投资偿还要求之日起,应立即要求项目公司偿还相关的同比例股东借款本金、利息(若有),并于收到项目公司偿还的同比例股东借款本金、利息(若有)之日将相关款项偿还给路沅投资。
项目公司在收到CCCC的还款通知之时,应立即偿还相关的同比例股东借款本金、利息(若有)。
若路沅投资选择直接向项目公司发出书面还款通知的,则项目公司应直接将路沅投资发放之同比例股东借款本金、利息(若有)偿还给路沅投资。
BBBB对此表示认可并知悉且不持异议。
3.2.2.如因发生《合作协议》第11.1.2.3条约定之任一事件(以路沅投资单方认定为准),路沅投资要求CCCC、项目公司偿还全部或部分同比例股东借款本金的,CCCC、项目公司除需向路沅投资归还同比例股东借款本金等款项外,还需向路沅投资支付同比例股东借款本金(自路沅投资要求CCCC或项目公司偿还之日起至同比例股东借款到期日)每日万分之七(0.7‰)的补偿款。
补偿款由CCCC、项目公司在归还同比例股东借款本金及相应的利息(如有)等款项时一并付清。
一旦路沅投资根据上述约定发出了要求(CCCC、项目公司)还款的通知,即构成CCCC、项目公司不可撤销、不可变更的提前还款义务。
3.2.3.CCCC或项目公司收到路沅投资书面通知之日起,应当按通知要求即时足额偿还全部或部分同比例股东借款。
3.2.4.在路沅投资的同比例股东借款获得足额清偿、《合作协议》及基于《合作协议》签署的相关配套协议(以下简称“配套协议”)项下路沅投资对项目公司的债权及对CCCC的股权全部退出之前,BBBB不得要求CCCC、项目公司偿还任何同比例股东借款;
CCCC、项目公司亦不得向BBBB偿还任何的同比例股东借款。
若CCCC、项目公司拟偿还同比例股东借款的,应优先偿还路沅投资的同比例股东借款、《合作协议》及配套协议项下路沅投资对项目公司的债权及对CCCC的股权投资款。
即路沅投资基于本协议对CCCC、项目公司的债权及基于《合作协议》及配套协议项下路沅投资对项目公司的债权及对CCCC的股权投资款项的受偿优先于BBBB基于本协议及《合作协议》对CCCC、项目公司的债权及对CCCC的股权投资款项的受偿。
3.2.5.本协议各方一致同意,BBBB、路沅投资根据本协议之约定向CCCC、项目公司提供的同比例股东借款不计息。
3.3.自愿提前还款
3.3.1.CCCC、项目公司可以选择在同比例股东借款发放日起届满六个月之日起,提前向路沅投资归还全部或部分本金。
3.3.2.CCCC、项目公司拟根据本协议第3.3.1条申请提前还款的,应提前三十(30)个工作日以书面方式向路沅投资提出申请,并应在书面申请(书面申请的样式见本协议附件一“提前还款申请”)中列明拟提前偿还的债务的本金额和偿还的具体日期(“提前还款日”,该日期应当为银行工作日)等内容。
如前述自愿提前还款申请中未明确说明提前还款日的,则视为无效申请。
路沅投资将在收到前述自愿提前还款申请后的五(5)个工作日内以书面方式给出答复,路沅投资未在规定期限内给出书面答复的,视为拒绝提前还款申请。
提前还款申请一经路沅投资书面同意,即构成CCCC、项目公司不可撤销的提前还款义务并且不可变更,除非获得路沅投资的书面同意。
CCCC、项目公司应当在提前还款日向路沅投资归还经路沅投资同意提前还款的债务本金,该等债务本金对应的所有已产生但尚未支付的利息(如有)等款项随债务本金的归还一次性付清。
3.3.3.在不影响上述约定的情况下,CCCC、项目公司在拟决定提前还款之前,应与路沅投资事先有口头或书面的沟通,以便于提前还款事项的顺利操作。
3.3.4.CCCC、项目公司应当在提前还款日向路沅投资归还经路沅投资同意提前还款的同比例股东借款本金,该等同比例股东借款本金对应的所有已产生但尚未支付的利息(如有)等款项随同比例股东借款本金的归还一次性付清。
自愿提前还款申请一经路沅投资书面同意,即使CCCC、项目公司在自愿提前还款日之前偿还了(全部或部分)同比例股东借款本金的,但利息(如有)仍应按自愿提前偿还的全部同比例股东借款本金额为基数计算至项目公司申请的自愿提前还款日。
4.陈述、保证与确认
4.1.BBBB、CCCC、项目公司向路沅投资作出如下陈述、承诺并保证:
4.1.1.BBBB、CCCC、项目公司是根据中国法律、依法注册登记的具有法人地位的企业法人,依法独立开展经营活动,并以其拥有的资产独立对外承担民事责任。
4.1.2.本协议的订立和履行不违反我国现行的法律法规的规定及BBBB、CCCC、项目公司的公司章程,并且不与任何对BBBB、CCCC、项目公司有约束力或影响项目公司资产的合同或权益冲突。
4.1.3.CCCC、项目公司与路沅投资的融资关系和债权债务关系,该等债权债务关系清晰,不存在任何争议。
4.1.4.CCCC、项目公司将根据本协议的约定按时归还本协议项下的同比例股东借款本金和利息(如有)等款项。
4.1.5.BBBB、CCCC、项目公司与其任何关联方(路沅投资除外)发生的交易均将确保合法、公允,并且该等交易行为将不会损害项目公司的利益。
4.1.6.BBBB、CCCC、项目公司承诺不放弃其到期债权、不无偿转让财产、不以明显不合理的低价转让财产,不以明显不合理的高价受让第三方财产。
4.1.7.除非《合作协议》另有约定或获得路沅投资的书面同意,CCCC、项目公司在还清其在本协议下(对路沅投资)的同比例股东借款本金和利息(如有)之前,不向AA地产、BBBB或上述各司关联方归还任何借款、垫付款或其他任何性质的往来负债,或未经路沅投资同意划转资金。
4.1.8.除非《合作协议》另有约定外,未经路沅投资事先书面同意,CCCC、项目公司不会增加或减少注册资本,也不会发生股权结构变更。
4.1.9.CCCC、项目公司向路沅投资披露的经营信息、财务信息、资
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- 房地产项目 机构 比例 股东 借款 协议