北京市城镇企业实行股份合作制办法修正文档格式.docx
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(二)企业财产实行共同共有和按份共有,利益共享,风险共担;
(三)按劳分配与按股分红相结合;
(四)实行民主管理。
第五条城镇股份合作企业依法取得法人资格,享有由股东出资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,独立承担民事责任。
城镇股份合作企业实行独立核算,自主经营,自负盈亏,并以其全部法人财产对企业的债务承担责任;
股东以其出资额为限对企业承担责任。
第六条城镇股份合作企业的财产、合法经营活动和合法权益受法律保护,任何单位和个人不得侵犯和干涉。
第二章企业的设立
第七条城镇企业实行股份合作制,应当经企业出资主体同意,集体企业还应当经职工(代表)大会同意并作出决议。
实行股份合作制的城镇企业,必须对企业现有资产进行清产核资,并进行资产评估和产权界定。
第八条产权界定应当由企业、出资主体、主管部门会同有关部门委托律师事务所依照国家规定进行。
企业应当将产权界定结果,报同级人民政府国有资产管理部门或者授权部门确认,并按规定办理产权登记手续。
第九条资产评估应当由具有资产评估资格的机构出具资产评估报告;
企业应当将国有资产的评估结果,按照管理权限报国有资产管理部门确认。
对具有资格的资产评估机构出具的企业资产评估结果,任何单位和个人不得以不正当理由不予承认,法律另有规定的除外。
(一)
(二)
(三)折价投入形成的股份,其股权归该个人所有。
(四)社会法人股,是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位、社会团体以及其他经济组织,以其合法可支配的资产向企业投资形成的股份,其股权由该法人持有。
第十条企业职工有权按照企业章程的规定认购股份。
企业应当在章程中规定每个职工认购股份数额的上限和下限,规定企业经营者和生产经营骨干认购的股份数额。
职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体,所占比例不得低于企业总股本的51%.特殊情况,经股东和职工(代表)大会三分之二以上股东同意,可以适当降低。
第十一条企业不印制股票,由企业向股东出具股权证书,作为出资凭证和分红依据。
股权证书应当载明下列事项:
(一)企业名称;
(二)企业登记日期;
(三)企业注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)股权证书的编号和核发日期。
股权证书由企业加盖印章。
第十二条社会法人股和社会个人股股东应当与职工股东同股同利,其具体权利和义务,由企业在章程中作出明确规定。
第十三条企业中暂不入股的非股东职工,待企业增资扩股时可以再出资入股。
企业应当在章程中明确规定非股东职工的权利和义务。
企业不得以职工未入股为由与其解除劳动合同。
第十四条企业登记成立后,股东不得抽回出资或者退股。
第十五条职工个人股只得在本企业职工之间转让。
社会法人股和社会个人股转让,必须经股东和职工(代表)大会半数以上的股东和职工同意,并办理过户手续;
在同等条件下,企业职工有优先购买权。
职工购买的经转让的社会法人股和社会个人股,转为职工个人股。
各类股份的转让一律以股权证书为依据。
第十六条企业职工股东退休、调出、辞职或者被辞退、除名以及死亡的,其所持股份可以转让给其他职工,企业也可以按照章程规定,用法定公积金或者未分配利润收购,并依照股权比例分配给其他股东。
股份转让和收购的价格由双方协商确定。
企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内,其所持有的股份不得转让,期间的收益分配方案由企业章程规定。
第三章组织机构
第十七条企业实行股东大会和职工(人表)大会合一的制度,股东和职工(代表)大会是企业的权力机构。
股东和职工(代表)大会行使下列职权:
(一)决定企业经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,并决定其报酬事项;
(三)选举和更换监事,并决定其报酬事项;
(四)审议批准董事会报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对企业增加、减少注册资本,以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议;
(九)修改企业章程;
(十)企业章程规定的其他职权。
第十八条股东和职工(代表)大会由企业的法定代表人召集。
股东和职工(代表)大会分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照企业章程的规定按时召开。
有下列情形之一的,应当召开临时会议;
(一)25%以上的股东和职工请求时;
(二)持有30%以上股份的股东请求时;
(三)三分之一以上的董事或者监事提议时。
第十九条股东和职工(代表)大会采取一人一票与一股一票相结合的表决方式。
对本办法第二十六条第
(二)项、第(三)项中除选举和更换董事、监事外,以及第(四)项、第(五)项、第(七)项和第(十)项进行表决的,应当采用一人一票方式;
作出的决议,必须经半数以上股东和职工通过。
对本办法第二十六条第(九)项进行表决的,应当采用一人一票方式;
作出的决议,必须经三分之二以上的股东和职工通过。
对本办法第二十六条第
(一)项、第
(二)项和第(三)项中的选举和更换董事、监事以及第(六)项、第(八)项进行表决时,应当采用一股一票方式;
作出的决议,必须经持有三分之二以上股份的股东通过。
股东和职工(代表)大会可以根据企业实际,对本办法第二十六条所列事项的表决方式作适当修改,并在企业章程中明确规定。
第二十条规模较大的企业应当设立董事会。
董事会的人员组成、产生方式和职责范围等由股东和职工(代表)大会确定。
董事会负责股东和职工(代表)大会闭会期间的工作,直接向股东和职工(代表)大会负责。
董事会行使下列职权:
(一)决定召开股东和职工(代表)大会并向大会报告工作;
(二)执行股东和职工(代表)大会的决议;
(三)审定企业发展规划、年度生产经营计划;
(四)审议企业的年度财务预、决算方案,利润分配方案和弥补亏损的方案;
(五)制定企业增、减注册资本方案;
(六)制定企业分立、合并、终止的方案;
(七)聘任和解聘包括经理、会计主管人员等管理人员,决定其报酬及支付办法;
(八)企业章程规定的其他职权。
前款第(七)项规定的职权,在未设董事会的企业,由股东和职工(代表)大会行使。
第二十一条企业应当设立监事会或者监事,直接向股东和职工(代表)大会负责,对董事会及其成员以及企业经理等管理人员行使监督职责,并向股东和职工(代表)大会报告工作。
董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
监事会或者监事行使下列职权;
(一)检查企业财务;
(二)对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督;
(三)要求董事、经理纠正其损害企业利益的行为;
(四)提议召开临时股东和职工(代表)大会;
(五)列席董事会会议;
(六)企业章程规定的其他职权。
第二十二条企业设董事会的,董事长为企业的法定代表人;
未设董事会的企业,可以设一名执行董事,执行董事为企业的法定代表人。
执行董事可以兼任企业经理。
执行董事的职权,应当参照本办法第二十九条由企业在章程中规定。
第二十三条企业的经理(厂长)负责企业日常的经营管理工作,行使下列职权:
(一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;
(三)拟定企业内部管理机构设置方案;
(四)拟定企业的基本管理制度;
(五)除应由董事会聘任或者解聘的人员以外,提请聘任或者解聘企业副经理等管理人员;
(六)企业章程和董事会赋予的其他职权。
经理(厂长)应当定期向董事会以及股东和职工(代表)大会报告工作,听取意见,接受监督。
第二十四条董事、经理(厂长)、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定,应当承担相应的法律责任;
给本企业或者股东造成损害的,应当承担赔偿责任。
第四章收益分配
第二十五条企业应当依法建立健全财务、会计、统计制度,按期报送财务会计报表,并定期向股东报告财务收支状况,接受监督。
依据企业会计准则,实行两则两制的企业,年度财务决算的报表,原则上应经中介机构审核,并附有注册会计师的审计报告。
企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并于召开股东和职工(代表)大会的20日以前置备于企业,供股东查阅。
第二十六条企业依法缴纳所得税后的利润,除国家另有规定外,按照下列程序分配:
(一)被没收的财物损失,支付各项税收的滞纳金和罚款。
(二)弥补企业以前年度亏损。
(三)按税后利润的10%提取法定公积金;
当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取。
(四)按税后利润的5%至10%提取法定公益金。
(五)按照企业章程规定或者股东和职工(代表)大会决议,提取股东积累公积金。
(六)提取劳动分红基金。
(七)向股东支付股利或者配(送)股。
企业前一年度未分配的利润,可以并入下一年度分配。
第二十七条集体共有股分得的股利,一般按照下列方式进行分配:
(一)一部分分配给在职职工;
(二)一部分用作原企业离退休人员费用;
(三)一部分作为企业劳动分红。
具体分配办法由股东和职工(代表)大会决定。
第二十八条企业当年无利润时,一般不得分配股利。
企业无利润或者税后利润不足以支付股利时,不足部分由以后年度的税后利润弥补。
经股东和职工(代表)大会通过,可以用往年结转的未分配利润或者法定公积金分配股利。
第二十九条获得股金红利的个人应当依法缴纳个人收入所得税,并由企业代扣代缴。
第三十条企业的公积金主要用于弥补亏损、转增股本、发展生产等。
法定公积金转为企业资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第三十一条企业公益金用于本企业职工的集体福利。
第三十二条企业发生年度亏损时,应当按照国家规定用以后年度利润弥补,不足的部分,依次以公积金、集体共有股金、职工个人股金、社会个人股金和法人股金进行补偿。
第三十三条企业应当按照规定参加职工失业、医疗、养老保险和住房公积金等社会保险,逐步扩大集体福利。
第五章变更与清算
第三十四条企业的合并与分立必须由股东和职工(代表)大会作出决议,并通知债权人。
第三十五条企业合并与分立,应当按照有关规定由合并或者分立各方签订协议,明确划分资产,清理债权、债务。
原企业的债权债务由合并或者分立后的企业承担。
第三十六条企业发生合并与分立时,应当到工商行政管理部门办理设立、变更或者注销登记;
涉及国有法人股发生变动的,应当先到国有资产管理部门办理国有资产产权登记或者变更手续。
第三十七条企业因解散、被依法撤销、宣告破产或者其他原因而终止的,应当按照国家有关规定成立清算组织,进行清算和债权债务的清偿工作。
清算结束后的剩余财产,按照股东所占股份的比例进行分配;
其中集体共有股分得的财产,应当由政府授权的专门机构负责,用于原企业职工的失业、养老保险等事项,专款专用。
第三十八条企业终止清算结束后,清算组织应当提出清算报告,经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机
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