ABS实际操作要点研究Word格式.docx
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根据市场条件和信用评级机构的意见,对资产池及其现金流进行预测分析和结构重组,以实现最优化的分割和证券设计。
在这过程中很重要的一步是利用信用增级措施来强化目标证券的现金流和信用保障,实现证券的目标信用评级和发行的最大经济效益。
(4)信用评级:
评级机构对交易发行的证券进行分析和评级,为投资者提供证券选择和定价的依据。
这一步和第(3)步之间往往是一个互动的过程,信用评级机构一般会从交易一开始或计划阶段就参与进来,在资产证券化的整个设计和发行过程提供意见和反馈,而且一般会在证券发行后一直跟踪观察交易的表现。
发起人有时还会聘用会计师事务所对交易的资产信息,建模结果和交易文件的披露进行审核以保证交易信息的质量。
(5)证券发售:
由承销商通过公开发售或私募的形式向投资者销售证券。
特殊目的实体从承销商处获得证券发行收入后,按约定的价格向发起人偿付购买基础资产的资金。
(6)后期管理:
上面所讲的5个步骤一般都是在几个月或几个星期内(有的甚至是几天内)完成的。
但是,资产证券化交易的具体工作并没有因为证券的出售而全部完成,其实,这才是交易的开始。
特殊目的实体会聘请专门的服务商或管理人对资产进行管理,在很多情况下,发起人一般有偿作为资产服务人对资产池资产进行服务。
这些管理和服务工作包括资产现金流的收集,账户的管理,债务的偿付,交易的监督和报告。
当全部证券被偿付完毕或资产池里的资产全部被处理后,资产证券化的交易过程才算真正结束。
一、基础资产
在判断能否成为基础资产时候,重点关注3个问题:
1.基础资产在法律层面如何界定,是否有法律法规依据。
2.关注形成该基础资产的法律要件(如必备的证书、文件等)是否已具备,原始权益人是否可以据此合法转让基础资产。
3.关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保或者其他权利限制。
如果已经设置担保或者其他权利限制,需要关注拟采取的解除限制的法律效力及生效要件。
同时在处理基础资产的时候,应该留意在转让、登记过程中的一些重要事项。
基础资产为债权的,转让环节需要关注债权基础法律关系涉及的资产权属(例如因出租动产或不动产产生的债权,该动产或不动产的物权)是否相应转让给专项计划,在资产权属不转让给专项计划的情况下,需关注采取何种措施,防止第三方获得该资产权属而影响专项计划合法权益。
基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收人的,在基础资产转让环节,需关注作为基础资产的财产权利转让,是否可办理变更登记手续,或通过其他公示及特定化手段,使基础资产转让行为可对抗第三人;
原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益,是否有可能被第三方主张权利,拟采取何种风险防范措施。
基础资产附带担保权益等从属权利的,需关注:
从属权利是否通过转让行为完整地转给专项计划享有;
基础资产转让后,从属权利的实现程序是否发生变化;
计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从属权利,是否已经具备可操作性,在权利实现过程中是否需要引入服务提供商,服务提供商的权利与义务如何设置;
从属权利对基础资产的实际保障效力是否因为基础资产转让发生变化。
基础资产的转让按照有关法律法规办理,如果暂时无法办理转让手续的,应该采取有效措施防范风险,如果基础资产为债权,还英爱按照有关法律规定通知债务人。
对于基础资产的现金流,应该考虑现金流来源的信用,对于基础资产债权的,需要关注债务人的自信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率和分散度等等,如果基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的,给予风险隔离的要求,应该关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况,以及项目存续期内原始权益人的每年的负债安排。
二、资产支持票据的信用增方式
为了吸引投资者并降低融资成本,必须对证券化的基础资产池的结构进行“转变”设计。
实践中,参与产品结构设计的主体包括发起人银行与受托机构信托公司,以及财务顾问、信用评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构。
具体而言,资产证券化产品的结构设计主要运用了信用增级的技术手段来保证和提高证券化产品的信用级别,满足不同投资者的需求。
资产证券化信用增级的方式具体包括内部信用增级和外部信用增级两种方式。
外部信用增级主要是指通过银行、保险、政府等第三方机构对标的基础资产进行担保等增级的过程。
此类信用增级模式担保成本相对较高,且对于担保人信用的依赖度较高,一旦担保人的信用评级降低,则证券化产品的评级可能受到拖累。
因此,目前资产证券化的外部信用增级运用相对较少,实践中主要通过内部增级。
(一)内部增级
第一,风险隔断。
风险隔断有两层含义:
一是基础资产的选择,通过对不同信用级别、期限、地区和种类的资产进行分类和重组,形成具有稳定现金流的资产池;
二是破产隔离,将基础资产的风险和原始发起人其他资产的风险分开,从而达到保护投资者利益,降低投资风险的目的。
第二,优先与次级结构。
这是内部信用增级最常用的一种方式。
优先与次级结构是指根据偿付顺序的先后发行不同级别的证券,证券级别随偿付顺序的先后由高到低排列。
优先与次级结构将发行分成两个部分:
A证券和B证券。
A证券是优先级证券,基础资产组合产生的现金流优先偿付A证券的本金和利息,B证券是次级证券,只有当A证券投资者得到完全偿付后,B证券的本金和利息才能得到偿付。
因此,B证券实质上充当了A证券的信用担保,其设计出来的主要作用就是用来吸收风险,为资产证券化提供信用增级。
此外,为了控制资产证券化中的道德风险,此次《通知》还要求信贷资产证券化必须制定风险自留方案,即发起机构持有的最低档次资产支持证券的比例不得低于总发行规模的5%。
部分信贷资产证券化的产品结构设计了一种创新的分层方式,即将资产支持证券优先A级可以细分为A1级和A2级,甚至进一步将A1级证券再细分为A1-1和A1-2级资产支持证券。
在这样的创新结构安排下,A1级资产支持证券采用支付型结构,即本息偿付按照交易文件中约定的数量偿付计划进行;
A2级资产支持证券属于过手型结构结构,即它的本金偿付仍按标准的过手型支付方式(即收到多少收益就分配多少)。
这样的设计安排可以使A1级资产支持证券的持有人,在正常支付顺序下,可按照交易文件的约定获得兑付的本息,从而防止早偿风险对A1级资产支持证券偿付的影响,也有利于保护投资者的利益。
第三,利差账户。
利差是指基础资产组合的利息流入量减去支付给资产支持证券投资者的利息和各种资产证券化所需费用之后的净收入。
利差账户是一个专门设置存放收益超过成本部分金额的账户。
发行人可以在利差积累与信用损失之间进行时间上的合理匹配。
第四,现金储备账户。
现金储备账户是由发起人或SPV建立的一个账户,由发起人或SPV在发行证券前预先存入部分现金,在发生损失或不能按期偿付时,用来支付本金和利息。
第五,直接追索权。
直接追索权包括对发起人和发行人(SPV)的追索权。
这种方式的信用强化体现在,可以利用发起人和发行人的财力进行补偿,而且促使发起人和发行人更好地服务。
第六,超额抵押。
超额抵押是指在发行资产支持证券时保证资产池的总价值量高于证券发行的总价值量,这样资产池中的超额价值部分可以为所发行的证券提供超额抵押,在发生损失时,首先以超额价值部分予以补偿。
第七,购买从属权利。
购买从属权利是指发起人购买次级资产支持证券,次级资产支持证券本息的偿付权利滞后于发行人面向普通投资者发行的优先级资产支持证券。
发起人购买次级证券,实际上是向发行人提供了一种信用担保。
第八,担保投资基金。
担保投资基金是内部信用增级中较新的一种方式,与现金储备账户类似,这种结构也是与从属级别联系起来一起使用的。
与现金储备账户不同的是,信用增级的提供者并非向发行人贷款,而是将这笔资金作为投资基金投资于交易的一部分。
抵押资产的现金流先顺次偿付优先级和从属级投资者,再支付投资基金的收益。
第九:
债务保障比测试。
指基础资产产生的现金流与分配给证券投资者的本息之比,该值越高,信用风险越低,一般来讲,在进行现金流分配时候,资产池的利息收益首先用来支付各档证券的利息,本金偿还部分先分配给高信用档的证券,然后等该证券偿还完毕之后,再分配给低信用档的证券,采用债务保障比测试的保护机制,意味着在利息分配之前,需要对各档次的证券指标进行测试,如果低于要求的某一个最低值,
第十:
信用事件触发机制。
当出现一些特殊情况(信用事件),如发起人破产、基础资产违约率达到一定比例或者超额利差下降到一定水平时候,信用触发机制生效,如果加速清偿机制被触发,则收入帐的资金将不再用于次级证券期间受益的支付,而是将剩余资金全部转入本金账户用于优先级的兑付,如果违约事件被触发,则不再区分收入账户资金和本金账户资金,而是将二者混同并在支付相关税费报酬以后顺次用于支付各级证券。
(二)外部信用增级方式
外部信用增级又可以称为第三方信用担保。
第三方是指除发行人、发起人、服务人、受托人以外能提供信用增级的机构。
这些机构一般是那些现金流充裕但与资产池相关性较小的机构,且信用等级应不低于资产支持证券本身的信用级别。
外部信用增级主要包括单线担保公司担保、一般保险公司担保、回购条款和不可撤销担保信用证等。
第一,单线担保公司担保。
单线担保公司是专门为金融产品提供100%担保业务的金融担保公司。
由于对风险头寸的严格控制和单一性质的业务基础,绝大多数单线担保公司具有AAA级的信用级别。
单线担保公司主要适用于对风险较小,具有投资级的证券品种进行担保。
收益的金额相当于现金储备账户贷款的利息或费用收入。
第二,一般保险公司的担保。
一般保险公司是业务规模大、多样化的保险公司。
保险人发行的保单是保护结构融资中的抵押资产的价值,间接的保护投资者对本息的收取。
第三,回购条款。
回购条款是指一个资信等级较高的第三方在某个规定的期限内或按照具体契约在基础资产组合未清偿余额低于某个规定水平时,与发行人签订的购买基础资产组合中的尚未清偿部分的条款。
自第三方采取回购行动的那一刻起,投资者所持有资产支持证券本金和利息的偿付就得到了保障。
第四,备用信用证。
备用信用证是由金融机构向发行人开出的,以资产支持证券的持有人为受益人的担保信用证。
通过信用证形成第三方不可撤消的在一定条件下购买发行人金融资产的义务,它可以提供部分和完全的SPV债务偿还。
第五,政府担保。
政府担保是一种强有力的信用增级方式,因为政府担保代表了国家信用,作用突出表现为它强有力的信用支持。
政府的信用是一般市场参与者无法达到的,特别是对政治经济环境比较稳定的国家来说,国家信用是非常有效的。
政府担保机构不以盈利为目的,主要是促进资产证券化健康发展。
第六,现金抵押账户。
现金抵押账户是指金融机构向SPV提供贷款并存入指定的信托账户,来吸收可能的损失,从而提高资产支持证券的信用级别。
这种金融机构贷款实际上用于现金储备。
其原理与内部信用增级中的现金储备账户基本相同。
第七,信用违约互换。
近年来,为实现信用风险的有效转移,发达国家金融市场上
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